一(yī / yì ／yí)、治理結構創新模式的(de)構建

    我國(guó)信托公司治理結構創新的(de)原則是(shì)：一(yī / yì ／yí)是(shì)構建一(yī / yì ／yí)種機制，使各方都成爲(wéi / wèi)均等的(de)利益主體，使他(tā)們形成多方博弈的(de)格局，最終實現利益最大(dà)；二是(shì)博弈體系的(de)外部性爲(wéi / wèi)零；三是(shì)具有現實可行性和(hé / huò)可操作性；四是(shì)保持公司運營效率。
    我國(guó)信托公司治理結構創新模式是(shì)：在(zài)我國(guó)公司治理結構的(de)創新過程中，應在(zài)重視股東主權基礎上(shàng)，創建适于(yú)本土特點的(de)利益相關者共同治理的(de)制度安排，實現利益相關者“帕累托最優”。這(zhè)樣，既可避免因股東至上(shàng)而(ér)導緻的(de)忽略利益相關者利益的(de)問題，又可彌補外部市場監督機制軟約束問題，進而(ér)達到(dào)資源要(yào / yāo)素的(de)優化配置，實現經濟主體的(de)效率最大(dà)化。這(zhè)種模式的(de)主要(yào / yāo)特點：一(yī / yì ／yí)是(shì)各利益方權力相互制衡，減少“關鍵人(rén)”濫用權力的(de)機會；二是(shì)突出(chū)目前最弱勢的(de)群體——小股東的(de)利益；三是(shì)引進債權人(rén)和(hé / huò)信托關系人(rén)雙重治理，進而(ér)有針對性地(dì / de)進行信托制度安排。

二、股權結構安排

    信托公司初始的(de)股權安排至關重要(yào / yāo)，它是(shì)最基本的(de)顯性契約，完備與否決定未來(lái)的(de)治理格局。

    （1）、采取股權結構分散化
    公司治理結構中的(de)一(yī / yì ／yí)個(gè)重要(yào / yāo)内容就(jiù)是(shì)股東治理結構的(de)安排，因爲(wéi / wèi)大(dà)股東與小股東相比，在(zài)利益享受與風險承擔方面有很大(dà)的(de)不(bù)同，在(zài)信息獲取程度方面也(yě)有很大(dà)的(de)不(bù)對稱，在(zài)對企業經營影響上(shàng)更有極大(dà)的(de)差異。因此，從微觀組織的(de)資源配置和(hé / huò)規範經營角度來(lái)講，一(yī / yì ／yí)個(gè)不(bù)健全或不(bù)完善的(de)企業股東結構是(shì)很難建立起良好的(de)法人(rén)治理結構的(de)。所以(yǐ)，爲(wéi / wèi)避免大(dà)股東對公司行爲(wéi / wèi)的(de)扭曲效應，采用股權分散化的(de)股東治理結構已經被全球衆多的(de)股份制企業所認同，這(zhè)一(yī / yì ／yí)顯著的(de)國(guó)際化發展趨勢在(zài)我國(guó)一(yī / yì ／yí)部分信托公司的(de)增資擴股中也(yě)得到(dào)了(le／liǎo)印證。以(yǐ)國(guó)内某知名的(de)信托公司爲(wéi / wèi)例：該公司目前正在(zài)積極籌備着新一(yī / yì ／yí)輪的(de)增資擴股工作，并且計劃在(zài)增資擴股後的(de)股東結構上(shàng)引進包括國(guó)有企業、上(shàng)市公司、民營資本以(yǐ)及外資在(zài)内的(de)30餘家股東。據負責公司增資擴股工作的(de)李先生介紹，其公司的(de)股本要(yào / yāo)做到(dào)十幾億規模，确實需要(yào / yāo)一(yī / yì ／yí)批有實力的(de)股東進入，但更爲(wéi / wèi)重要(yào / yāo)的(de)是(shì)增資後的(de)公司在(zài)股權結構安排上(shàng)将采取股權分散化的(de)策略，以(yǐ)最大(dà)限度的(de)維護各股東對出(chū)資公司所履行權益的(de)相對穩定性，同時(shí)也(yě)杜絕了(le／liǎo)個(gè)别大(dà)股東操縱公司決策層的(de)行爲(wéi / wèi)發生，這(zhè)樣将使公司的(de)治理結構等級上(shàng)升到(dào)國(guó)際水平，有助于(yú)公司競争力和(hé / huò)風險管理能力的(de)提高。此外，采取股權分散化還将有利于(yú)增加新公司的(de)客戶資源，以(yǐ)信托公司“受人(rén)之(zhī)托、代人(rén)理财”的(de)業務特性爲(wéi / wèi)例，股東客戶就(jiù)是(shì)現實的(de)客戶，其擁有的(de)豐富資源，将是(shì)信托公司最初成長的(de)原始推動力，尤其是(shì)在(zài)股東單位的(de)企業年金、資産重組以(yǐ)及動産與不(bù)動産的(de)融資業務上(shàng)，都有望給信托公司的(de)經營發展帶來(lái)無限的(de)商機。
    上(shàng)述内容簡要(yào / yāo)介紹了(le／liǎo)采用股權分散化将會對公司的(de)治理結構和(hé / huò)各項業務的(de)經營發展起到(dào)完善和(hé / huò)推動作用。其實，以(yǐ)更深的(de)眼光看，采用股權分散化最大(dà)的(de)好處應是(shì)衆多具有法人(rén)實體股東的(de)介入“淡化”了(le／liǎo)所謂的(de)“所有者缺位”問題，這(zhè)也(yě)降低了(le／liǎo)單一(yī / yì ／yí)大(dà)股東對公司直接幹預的(de)可能性，有利于(yú)公司職業經理層的(de)穩定和(hé / huò)公司的(de)持續發展，這(zhè)點對于(yú)面對市場化競争的(de)信托公司而(ér)言是(shì)至關重要(yào / yāo)的(de)。因此，實施股權多元化，将有助于(yú)改善和(hé / huò)促進信托公司的(de)法人(rén)治理結構的(de)規範化，同時(shí)更爲(wéi / wèi)規避控股股東對公司經營帶來(lái)的(de)治理風險指出(chū)一(yī / yì ／yí)條絕好的(de)出(chū)路。

    （2）、設立“監督委托人(rén)”，代表小股東(股權小于(yú)5%)利益
    信托公司可充分利用信息網絡，設立專門的(de)信息平台，在(zài)最大(dà)限度減少小股東委托成本的(de)前提下，建立一(yī / yì ／yí)種公開征集委托投票機制，将小股東的(de)投票權委托給指定的(de)“監督委托人(rén)”。信托監管機關可通過相應制度安排使小股東選舉3-5名“監督委托人(rén)”，硬性規定“監督委托人(rén)”作爲(wéi / wèi)一(yī / yì ／yí)種職業，由他(tā)們代表小股東履行監督職能和(hé / huò)委托投票職能，并要(yào / yāo)求“監督委托人(rén)”定期披露監督信息。“監督委托人(rén)”實行定期輪換制，以(yǐ)防止他(tā)們與其他(tā)利益者合謀。這(zhè)裏需要(yào / yāo)強調的(de)是(shì)，“監督委托人(rén)”是(shì)人(rén)爲(wéi / wèi)設立的(de)“委托人(rén)”作爲(wéi / wèi)“企業的(de)所有者”進入，可有效打破 “預算平衡約束”，實現帕累托最優。

    （3）、增加機構投資者的(de)比重，增加“用手投票”的(de)機會
    爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)增加信托公司機構投資者的(de)比重，我們認爲(wéi / wèi)信托公司應當從以(yǐ)下幾個(gè)方面改善自身的(de)制度法則。① 建立有利于(yú)機構投資者參與改善信托公司治理的(de)制度環境；② 完善機構投資者自身的(de)治理機制、監督和(hé / huò)激勵約束機制，使機構投資者能遵循較高的(de)行爲(wéi / wèi)标準，不(bù)濫用股東投票權；③ 發展更多的(de)具有長期投資需求的(de)機構投資者，包括合格的(de)外國(guó)機構投資者等，促使它們更加重視“用手投票”而(ér)非“用腳投票”；④ 也(yě)可使機構投資者進入“監督委托人(rén)”隊伍中，行使監督職能。

三、決策與監督職能的(de)設計

    信托公司的(de)大(dà)股東不(bù)參加監事會的(de)選舉，監事會改由債權人(rén)、雇員、小股東選舉，獨立董事由小股東選舉或指定。三會的(de)制度設計，除了(le／liǎo)實行累計投票制，監事會制度建設是(shì)關鍵點。應修改公司法及相關法規，改變監事會人(rén)員構成并增加其監督職能。此外，筆者認爲(wéi / wèi)監事的(de)數量應擴大(dà)，建議比例擴大(dà)到(dào)7-9人(rén)以(yǐ)上(shàng)；成員由債權人(rén)、雇員、小股東、甚至輪換制的(de)信托關系人(rén)選舉的(de)“監督委托人(rén)”組成。由于(yú)債權人(rén)和(hé / huò)信托關系人(rén)等成員經常有變動的(de)可能性，監事會可不(bù)定期由債權人(rén)、雇員、小股東和(hé / huò)信托關系人(rén)增選，但每人(rén)每期任職不(bù)超過兩年。
    信托公司監事會的(de)職能也(yě)要(yào / yāo)相應進行變革：由監事會認定的(de)重大(dà)事項，可變更爲(wéi / wèi)由監事會提交股東大(dà)會讨論表決，這(zhè)樣，董事會的(de)重要(yào / yāo)決定(非重大(dà)決定)也(yě)必須經監事會或由監事成員會簽通過，以(yǐ)形成相互制約。監事會列席董事會時(shí)，認爲(wéi / wèi)有異議的(de)董事會決議，可直接提交股東大(dà)會表決。監事會監督獨立董事履行職能，若認爲(wéi / wèi)不(bù)稱職，則可提議董事會罷免。所有監督費用由公司支付。
信托公司的(de)獨立董事由低于(yú)5%的(de)小股東選舉或指定；獨立董事崗位薪酬由監管部門向所有信托公司統一(yī / yì ／yí)收取并統一(yī / yì ／yí)管理，向獨立董事統一(yī / yì ／yí)支付，盡可能減少獨立董事與有關人(rén)員合謀的(de)機會。

四、剩餘控制權與剩餘索取權的(de)分配

    剩餘控制權與剩餘索取權應對稱分配，授予最難監督、最重要(yào / yāo)的(de)人(rén)員。根據這(zhè)一(yī / yì ／yí)原則，信托公司可考慮設計多重的(de)兩權配置方案。

    （1）、設立員工持股計劃
    信托公司員工持股計劃的(de)核心是(shì)使員工成爲(wéi / wèi)股東，通過使員工擁有所有權而(ér)鼓勵和(hé / huò)保護員工人(rén)力資本的(de)專用化技能，并使員工與股東在(zài)公司治理中享有平等權利。職工持股計劃能很好地(dì / de)“把按勞分配和(hé / huò)按生産要(yào / yāo)素分配結合起來(lái)”，提高了(le／liǎo)職工的(de)責任感，增強參與意識，緩解“搭便車”現象，減少了(le／liǎo)代理人(rén)的(de)“道(dào)德風險”，從而(ér)形成有效的(de)激勵機制，減少管理與勞動的(de)沖突，提高企業的(de)勞動生産率，增強信托公司的(de)盈利能力。

    （2）、設立股票期權激勵制度
    一(yī / yì ／yí)般講，産權的(de)激勵優于(yú)一(yī / yì ／yí)般報酬的(de)激勵。期權激勵作爲(wéi / wèi)一(yī / yì ／yí)種重要(yào / yāo)的(de)産權激勵手段，将信托公司經營者的(de)收入與信托公司長期績效很好的(de)結合起來(lái)，這(zhè)也(yě)将是(shì)我國(guó)現代市場經濟中的(de)必然趨勢。信托公司經營者擁有期股，将以(yǐ)企業所有者的(de)身份緻力于(yú)企業的(de)發展，會自動減少信托公司的(de)非生産性消費，減少内部的(de)運作成本，有利于(yú)解決國(guó)有信托公司的(de)代理問題和(hé / huò)内部人(rén)控制問題，有利于(yú)防止損害出(chū)資者的(de)各種短期行爲(wéi / wèi)。
    此外，由于(yú)我國(guó)信托市場不(bù)成熟和(hé / huò)經營者人(rén)才市場的(de)不(bù)健全，宜采取實股爲(wéi / wèi)主、期權爲(wéi / wèi)輔的(de)辦法構建經營者的(de)激勵機制。所以(yǐ)，應修改公司法，由現有的(de)實收資本制改爲(wéi / wèi)授權資本制，靈活地(dì / de)适時(shí)發行一(yī / yì ／yí)定量的(de)股票授予對企業有突出(chū)貢獻的(de)人(rén)員，保證企業家、核心技術人(rén)員、其他(tā)重要(yào / yāo)人(rén)員與公司共同發展。

    （3）、建立信托公司長期化、動态化的(de)公司董事與高管人(rén)員報酬機制
    一(yī / yì ／yí)般說(shuō)來(lái)，長期激勵有利于(yú)經營者的(de)長期行爲(wéi / wèi)和(hé / huò)企業的(de)長遠發展，短期激勵有利于(yú)激勵經營者較快提高企業經濟績效，但容易導緻短期行爲(wéi / wèi)。因此，應将信托公司經營者的(de)長期激勵與短期激勵有機結合起來(lái)，以(yǐ)形成有效的(de)激勵機制的(de)基礎。鑒于(yú)此，在(zài)信托公司經營者激勵機制建設中應以(yǐ)長期、動态激勵爲(wéi / wèi)主，力求程序化、科學化。

    （4）、積極實行MBO
    爲(wéi / wèi)使信托公司企業家直線持有的(de)公司股票，變過去隻有剩餘控制權沒有剩餘索取權的(de)狀況。信托行業可參考國(guó)外的(de)杠杆收購有益經驗，結合我國(guó)業已形成的(de)部分案例，由銀行或是(shì)證券監管部門制定詳盡的(de)操作制度，規範而(ér)不(bù)是(shì)禁止MBO運行行爲(wéi / wèi)。以(yǐ)此，來(lái)将信托公司企業家與股東的(de)利益目标趨同化。

    （5）、制定員工的(de)重點獎勵方案
    信托公司除了(le／liǎo)股票激勵之(zhī)外，還應建立類似日本的(de)晉升、年功序列工資制，保持員工的(de)創造力。

五、外部市場監督機制的(de)建立

    （1）、發展信托公司控制權市場，形成對信托公司董事和(hé / huò)經理的(de)外部市場約束。
    當前可采取的(de)措施包括：一(yī / yì ／yí)是(shì)進一(yī / yì ／yí)步推動外資和(hé / huò)民間資本，通過并購實行“國(guó)有信托公司退出(chū)”；二是(shì)實質性地(dì / de)改善有關收購兼并的(de)法律環境，建立和(hé / huò)完善有利于(yú)信托公司控制權市場健全發展的(de)制度規則和(hé / huò)法治秩序；三是(shì)構建以(yǐ)價值創造爲(wéi / wèi)中心的(de)微觀市場運作機制和(hé / huò)監管機制，抑制通過合謀手段追逐私人(rén)收益和(hé / huò)毀滅價值的(de)并購活動。

    （2）、促進信托經理人(rén)市場迅速成長。
    建立完全市場化的(de)信托經理人(rén)資源配置機制，即以(yǐ)市場爲(wéi / wèi)基礎，以(yǐ)信托經理人(rén)的(de)企業家才能和(hé / huò)綜合素質爲(wéi / wèi)标準，在(zài)操作上(shàng)完全由信托公司董事會根據透明、合理的(de)程序和(hé / huò)公司的(de)内在(zài)需求獨立地(dì / de)選聘公司經理人(rén)。

    （3）、完善信息披露制度環境與實施機制。
    首先，信托公司要(yào / yāo)構建完善的(de)、可操作的(de)信息披露責任機制，強化其執行層對公司信息披露準确性、完整性、及時(shí)性的(de)責任，包括足夠的(de)行政責任、刑事責任和(hé / huò)民事責任，對财務欺詐行爲(wéi / wèi)形成有效的(de)法律約束機制。其次，通過增強董事會的(de)獨立性，增強由獨立董事和(hé / huò)小股東選舉的(de)“監督委托人(rén)”主導的(de)董事會審計委員會在(zài)内部審計、聘選外部審計機構等方面的(de)職能，在(zài)公司内部建立健全的(de)信息披露操作程序和(hé / huò)制約機制。此外，需要(yào / yāo)在(zài)進一(yī / yì ／yí)步改善會計标準，提高會計準則質量，限制信托公司盈餘管理空間的(de)同時(shí)，推進有關的(de)會計制度建設。

    （4）、加大(dà)新聞媒體監督力度。
    要(yào / yāo)抑制信托公司的(de)不(bù)當行爲(wéi / wèi)，就(jiù)必須充分發揮大(dà)衆輿論對這(zhè)類行爲(wéi / wèi)進行曝光和(hé / huò)監督的(de)積極作用。爲(wéi / wèi)此，需要(yào / yāo)對媒體的(de)社會功能進行準确定位，增強媒體的(de)獨立性和(hé / huò)公正性，形成相應的(de)法治秩序，制止外部在(zài)沒有任何合理的(de)法律依據的(de)情況下随意對媒體進行不(bù)當幹預。

六、創新信托公司的(de)組織制度

    我國(guó)信托公司目前多數實行“金字塔”型的(de)組織管理結構。這(zhè)種組織結構具有中間管理層次過多、對外部環境變化反應不(bù)靈敏、員工積極性得不(bù)到(dào)充分發揮等缺陷,運作效率比較低下。爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)适應信托公司業務發展的(de)特點，有必要(yào / yāo)對信托公司現行的(de)組織制度進行改革與創新。
    與“金字塔”型組織形式相對應的(de)是(shì)“扁平式”組織結構形式。在(zài)這(zhè)種模式下,組織層次比較少,從公司最高層到(dào)最低層的(de)管理路徑比較少,而(ér)管理的(de)幅度一(yī / yì ／yí)般比較寬,與“金字塔”型組織結構相比,這(zhè)種組織結構顯得比較扁平。由于(yú)信息傳遞的(de)中間層次少,信息處理與反饋比較快,從而(ér)提高了(le／liǎo)信托公司對外界變化的(de)反應能力。

七、實施信托風險全面管理體系

    我國(guó)的(de)信托業在(zài)《信托法》、《信托投資公司管理辦法》和(hé / huò)《信托投資公司信托資金管理暫行辦法》頒布之(zhī)後，已經迎來(lái)了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)個(gè)具有堅實制度基礎的(de)新起點，所以(yǐ)說(shuō)把握好來(lái)之(zhī)不(bù)易得的(de)局面，建立真正的(de)全面風險管理機制，是(shì)有效阻止信托公司重蹈覆轍，促進其穩健規範發展的(de)關鍵。
    真正的(de)全面風險管理體系含義比信托企業的(de)全面風險管理更廣泛，除了(le／liǎo)在(zài)信托金融部分實施信托企業的(de)全面風險管理外，還包括對信托投資實行全面投資風險管理，以(yǐ)及對于(yú)信托服務性領域的(de)風險管理。

八、建立健全信托公司自律機制

     加強信托行業自律是(shì)防範違規操作，提高監管效率的(de)需要(yào / yāo)，也(yě)是(shì)信托公司适應信托業分類管理體制的(de)需要(yào / yāo)，更是(shì)有效處理信托業務創新和(hé / huò)風險控制關系的(de)需要(yào / yāo)。所以(yǐ)建立信托業一(yī / yì ／yí)套健全的(de)自律機制，應該既表現爲(wéi / wèi)一(yī / yì ／yí)套成熟的(de)企業經營和(hé / huò)管理理念，又體現爲(wéi / wèi)一(yī / yì ／yí)套完善的(de)控制和(hé / huò)管理制度。
    我國(guó)信托業在(zài)建立健全自律機制時(shí)，應着重在(zài)以(yǐ)下兩方面考慮：一(yī / yì ／yí)是(shì)強化信托機構的(de)個(gè)體自律機制。首先，應确立信托機構效益主導型的(de)發展戰略。其次，建立有序規範的(de)信托公司治理結構。二是(shì)盡快建立全新的(de)信托行業自律管理組織。我國(guó)信托業自律組織的(de)職能應主要(yào / yāo)包括：① 制定全國(guó)信托行業規章，執行行業自律，客觀上(shàng)起到(dào)穩定金融競争秩序，協助金融監管的(de)作用；② 制定信托行業标準和(hé / huò)職業操守規則；③ 開展從業資質培訓與考核，逐步建立起一(yī / yì ／yí)支符合行業專業要(yào / yāo)求和(hé / huò)素質要(yào / yāo)求的(de)從業隊伍；④ 爲(wéi / wèi)信托業提供多種服務，如信息資料的(de)收集與共享，統一(yī / yì ／yí)對外宣傳等；⑤ 代表信托業利益，同政府進行溝通，并就(jiù)業内某些行爲(wéi / wèi)向外界解釋；⑥ 代表信托業積極從事社會公益活動，改變信托業的(de)社會形象等。

九、優化信托公司治理文化

     治理信托公司文化是(shì)有效治理的(de)信用基礎，是(shì)公司核心價值觀的(de)重要(yào / yāo)内容，是(shì)提高企業競争力，同時(shí)也(yě)是(shì)促進企業可持續發展不(bù)可缺少的(de)環境條件。任何一(yī / yì ／yí)個(gè)公司業績都是(shì)與其治理水平相聯系的(de)。因此，信托公司應大(dà)力宣傳誠信、勤勉的(de)理念，把公司整體利益、股東利益以(yǐ)及社會責任義務與獨立董事個(gè)人(rén)的(de)人(rén)力資本價值聯系起來(lái)，從而(ér)引導約束獨立董事承擔責任義務。如果信托公司行使權力的(de)價值觀念與治理文化相一(yī / yì ／yí)緻，那麽就(jiù)可以(yǐ)在(zài)很大(dà)程度上(shàng)優化公司治理結構，并可實現信托公司可持續、穩健高效發展。