年金法人(rén)受托模式，有别于(yú)企業理事會模式，是(shì)以(yǐ)受托人(rén)爲(wéi / wèi)中心，根據《信托法》和(hé / huò)《企業年金試行辦法》、《企業年金基金管理試行辦法》(下簡稱《試行辦法》)，受托人(rén)獲得全權處理信托财産的(de)權力。但當前一(yī / yì ／yí)批年金市場參與主體，正采取捆綁方式，紛紛争取包括受托人(rén)、賬戶管理人(rén)、投資管理人(rén)和(hé / huò)托管人(rén)在(zài)内的(de)各種年金管理資格，希望爲(wéi / wèi)企業提供一(yī / yì ／yí)站式的(de)所有服務，力圖成爲(wéi / wèi)中國(guó)企業年金領域的(de)最佳綜合供應商。

　　其中的(de)典型模式是(shì)存在(zài)控股、被控股關系的(de)企業，他(tā)們同屬一(yī / yì ／yí)個(gè)控股集團，均具有年金管理職責的(de)基本條件，完全可以(yǐ)在(zài)年金管理中通過扮演不(bù)同的(de)角色，完成年金管理的(de)全部職能，又可以(yǐ)叫控股集團全捆綁模式。

　　這(zhè)種全捆綁模式在(zài)國(guó)外成熟市場多見。其模式的(de)最大(dà)優點是(shì)年金發起人(rén)和(hé / huò)員工要(yào / yāo)負擔的(de)總體費用較低，協同成本較低，運作效率較高。它更能便利企業與投資管理人(rén)、賬戶管理人(rén)、受托人(rén)之(zhī)間的(de)溝通和(hé / huò)交流，不(bù)但能有效降低運作成本，提升管理和(hé / huò)運作效率，而(ér)且一(yī / yì ／yí)站式服務的(de)專業機構往往設有專門的(de)部門與企業聯系，幫助企業了(le／liǎo)解賬戶管理、投資管理等，企業能節省再分拆模式下單獨與專業機構就(jiù)賬戶管理、投資管理等所需花費的(de)人(rén)力、物力與财力。

　　然而(ér)，我們認爲(wéi / wèi)，在(zài)我國(guó)年金業務發展的(de)初期，基于(yú)年金的(de)安全審慎考慮，捆綁式資格申請不(bù)是(shì)年金監管機構鼓勵和(hé / huò)提倡的(de)方式。這(zhè)主要(yào / yāo)是(shì)因爲(wéi / wèi):

　　1、年金的(de)安全性要(yào / yāo)求《試行辦法》表明，企業年金的(de)運作以(yǐ)年金受托人(rén)(以(yǐ)下簡稱受托人(rén))爲(wéi / wèi)中心，通過賬戶管理人(rén)、投資管理人(rén)和(hé / huò)托管人(rén)分别承擔相應職責，利用不(bù)同角色之(zhī)間的(de)相互制約來(lái)保障年金資金運作安全是(shì)企業年金制度設計的(de)主要(yào / yāo)特征。

　　但是(shì)，在(zài)控股集團模式下，若各年金機構間沒有相互制衡機制，則容易出(chū)現各種有損年金受益人(rén)利益的(de)事件。受托人(rén)可能在(zài)向委托人(rén)以(yǐ)及受益人(rén)提供企業年金基金管理報告時(shí)出(chū)具虛假的(de)數字，侵吞年金基金的(de)利潤，或者故意隐瞞重大(dà)事故所造成的(de)損失。受托人(rén)與投資管理人(rén)、賬戶管理人(rén)以(yǐ)及托管人(rén)發生的(de)委托代理中，由于(yú)代理人(rén)與委托人(rén)之(zhī)間的(de)鏈條過長，信息不(bù)對稱，當營運管理中出(chū)現問題時(shí)，爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)隐瞞實情，他(tā)們在(zài)向受托人(rén)提供的(de)相關報告中，可能出(chū)現虛假信息，會産生“内部人(rén)控制現象”。由于(yú)企業年金在(zài)職工退休後才開始支付，所以(yǐ)往往在(zài)發生風險的(de)時(shí)候沒有引起足夠的(de)重視，代理人(rén)有可能在(zài)年金發生損失之(zhī)後，将其隐瞞，到(dào)年金收益支付時(shí)再将損失彌補，或集團在(zài)年金未支付之(zhī)前挪用年金資産，等等，不(bù)一(yī / yì ／yí)而(ér)足。

　　2、可能扭曲受托人(rén)對其他(tā)三類機構的(de)選擇作爲(wéi / wèi)年金受托人(rén)，在(zài)選擇賬戶管理人(rén)、托管人(rén)或投資管理人(rén)時(shí)，可能出(chū)現違規黑箱操作，損害受益人(rén)利益。受托人(rén)必須遵守受托合同的(de)規定，以(yǐ)受益人(rén)的(de)最大(dà)利益爲(wéi / wèi)原則，審慎選擇賬戶管理人(rén)、托管人(rén)和(hé / huò)投資管理人(rén)。在(zài)受托人(rén)和(hé / huò)其他(tā)機構是(shì)獨立企業的(de)情況下，受托人(rén)選擇其他(tā)機構不(bù)受其他(tā)非市場條件的(de)制約，可以(yǐ)按照市場化原則進行選擇。由于(yú)實施捆綁模式，出(chū)于(yú)自身利益的(de)考慮，可能會扭曲上(shàng)述機構的(de)選擇過程，出(chū)現對本企業或集團内部企業降低條件，甚至直接制定本企業或集團内部企業的(de)方式來(lái)選擇其他(tā)服務機構，使企業得不(bù)到(dào)最好的(de)服務，甚至損害受益人(rén)的(de)利益。

　　3、可能影響服務的(de)深度與廣度然而(ér)在(zài)捆綁模式下，由于(yú)有關服務同屬一(yī / yì ／yí)個(gè)法人(rén)受托機構或集團，受托人(rén)根據每個(gè)客戶特點和(hé / huò)要(yào / yāo)求選擇最适合其需要(yào / yāo)的(de)賬戶管理人(rén)、托管人(rén)和(hé / huò)投資管理人(rén)受到(dào)了(le／liǎo)限制，從而(ér)可能造成服務的(de)專業化、個(gè)性化不(bù)足。

　　4、年金運作風險加大(dà)在(zài)捆綁模式下，年金運作的(de)風險加大(dà)，風險的(de)傳染性增強。年金分拆模式中參與主體較多，權利分散，其中任何一(yī / yì ／yí)個(gè)主體的(de)運作都需要(yào / yāo)其他(tā)主體的(de)配合才能完成，從而(ér)各參與主體間可以(yǐ)形成相互間相互制衡的(de)體系。這(zhè)種相互制約制衡的(de)體制總體上(shàng)降低了(le／liǎo)年金運作的(de)風險，提高了(le／liǎo)年金運作的(de)安全性。

　　但在(zài)控股集團的(de)捆綁模式下，就(jiù)削弱各參與主體的(de)相互制約和(hé / huò)制衡機制。随着捆綁程度的(de)加深，特别在(zài)控股集團結構下，年金管理中的(de)捆綁式的(de)劣勢越容易暴露，風險的(de)傳染性增強，可控性越來(lái)越難以(yǐ)實施。正因爲(wéi / wèi)如此，海外發達市場越來(lái)越多的(de)監管機關在(zài)年金資格認定中，除受托人(rén)可以(yǐ)兼任外，别的(de)資格隻能選擇單一(yī / yì ／yí)資格制，促使年金服務主體的(de)專業化經營。

　　5、非公允關聯交易更難得到(dào)有效控制在(zài)捆綁式管理模式下，各參與主體應嚴格設立防火牆，包括從物理隔離、制度規範，到(dào)職業道(dào)德的(de)約束。作爲(wéi / wèi)獨立核算的(de)不(bù)同利益主體，各主體之(zhī)間均是(shì)合作關系，在(zài)同一(yī / yì ／yí)集團下，存在(zài)利益輸送的(de)可能。在(zài)我國(guó)法律法規仍不(bù)完整的(de)情況下，也(yě)更容易産生有損受益人(rén)利益的(de)事件。

　　6、法律法規的(de)不(bù)完善年金在(zài)我國(guó)剛剛開始實踐，參與主體經驗不(bù)足。特别是(shì)有關法律法規仍不(bù)完善。目前僅有的(de)幾份規章制度仍很粗糙，違規成本過輕。法律的(de)不(bù)完善首先體現在(zài)市場各監管主體在(zài)本行業内的(de)法規不(bù)完善，如目前，對基金關聯方在(zài)銀行間債券市場上(shàng)的(de)交易進行規定的(de)法規并不(bù)多，2004年7月1日起施行的(de)“證券投資基金信息披露編報規則第3号—《會計報表附注的(de)編制及披露》”雖然要(yào / yāo)求，基金需要(yào / yāo)在(zài)會計報表附注中分别列示與關聯方進行銀行間同業市場的(de)債券(含回購)交易的(de)成交金額、回購利息收入及利息支出(chū)，但是(shì)并未要(yào / yāo)求基金披露成交價格等。證券公司開展資産管理業務中有關關聯交易的(de)規定也(yě)很簡單，等等；另一(yī / yì ／yí)方面，作爲(wéi / wèi)年金資格認定的(de)标準隻在(zài)《試行辦法》第45條中明文規定“投資管理人(rén)與托管人(rén)不(bù)得爲(wéi / wèi)同一(yī / yì ／yí)人(rén)，不(bù)得相互出(chū)資或相互持有股份。”至于(yú)其他(tā)角色的(de)重疊能否，并沒有給出(chū)一(yī / yì ／yí)個(gè)明确的(de)意見。