引進外資，做大(dà)做強信托
來(lái)源： 時(shí)間：2008-07-24
一(yī / yì ／yí)、 外資進入中國(guó)信托業簡況
1、外資進入中國(guó)信托業的(de)總體描述
中國(guó)是(shì)全球僅存的(de)在(zài)金融領域實施“分業經營、分業監管”制度的(de)國(guó)家。外資金融機構在(zài)國(guó)際金融混業經營背景下，多數已完成向金融控股公司的(de)轉型。依據WTO協議，外資持股國(guó)内商業銀行的(de)最高比例是(shì)20%，持股券商和(hé / huò)基金的(de)比例均爲(wéi / wèi)33%，三年後可以(yǐ)逐漸升至49%。國(guó)内商業銀行在(zài)經曆了(le／liǎo)上(shàng)市重組之(zhī)後基本被篩選完畢，第二梯隊的(de)城市商業銀行目前基本都在(zài)與外資洽談合資事宜。與此同時(shí)，中國(guó)證監會對證券業的(de)開放态度謹慎，短期内較難突破。
WTO協議未涉及中國(guó)信托業的(de)開放，這(zhè)是(shì)因爲(wéi / wèi)在(zài)中國(guó)金融行業入世談判之(zhī)時(shí)，恰逢中國(guó)信托業大(dà)力整頓，信托行業滿目瘡痍、百廢待興。盡管信托業對國(guó)際社會沒有作出(chū)開放的(de)承諾,但信托業的(de)開放格局漸呈燎原之(zhī)勢。相比入股銀行、證券公司的(de)高成本，信托公司堪稱價廉物美。
2007年3月1日，中國(guó)銀監會修訂後下發的(de)《信托公司管理辦法》和(hé / huò)《集合資金信托計劃管理辦法》正式施行，衆多境外金融機構和(hé / huò)戰略投資者一(yī / yì ／yí)反新規出(chū)台之(zhī)前對信托業猶豫、觀望的(de)态度，對中國(guó)信托業表現出(chū)濃厚的(de)興趣，此後，境内外業界大(dà)牌公司紛紛亮相，對信托公司股權的(de)投資購并浪潮風起雲湧，熱情空前。
新兩規出(chū)台以(yǐ)來(lái)，已完成或正在(zài)進行引進外資談判的(de)信托公司至少有9家，分别爲(wéi / wèi)：北京國(guó)際信托與英國(guó)安石投資管理公司、聯華信托與澳洲國(guó)民銀行、蘇州信托與蘇格蘭皇家銀行、杭州工商信托與摩根士丹利、新華信托與英國(guó)巴克萊銀行、山西國(guó)投與彙豐銀行、中信信托與日本三菱信托銀行、西部信托與美林證券，雲南信托與麥格理銀行等。
英國(guó)安石參股北京國(guó)際信托19.99%的(de)股權已經于(yú)2007年11月獲銀監會批準，澳大(dà)利亞國(guó)民銀行收購福建聯華信托20%的(de)股權已經于(yú)2008年2月獲得監管部門批準。摩根士丹利入股杭州工商信托（下稱杭工信）于(yú)2008年4月獲得監管部門批準，蘇格蘭皇家銀行（RBS）入股蘇州鑫力奧電梯設備有限公司于(yú)2008年5月獲得監管部門批準。種種迹象表明，在(zài)監管部門鼓勵信托公司引進外資戰略投資者的(de)政策推動下，外資布局信托行業正在(zài)向深度和(hé / huò)廣度發展。
2、外資進入中國(guó)信托業的(de)主要(yào / yāo)案例
以(yǐ)下我們根據國(guó)内媒體的(de)報道(dào)和(hé / huò)披露的(de)信息，對信托業引進外資戰投的(de)重要(yào / yāo)案例進行一(yī / yì ／yí)個(gè)簡單的(de)回顧。
(1) 英國(guó)安石（Ashmore）參股北京國(guó)投
2006年初，北京國(guó)投（現更名爲(wéi / wèi)北京國(guó)際信托）兩次上(shàng)報重組方案，希望通過引入戰略投資者來(lái)接手北京市國(guó)資公司及京能集團兩家國(guó)資公司持有的(de)54.29%股份。當時(shí)英國(guó)安石（Ashmore）投資管理有限公司（下稱英國(guó)安石）的(de)報價是(shì)14億人(rén)民币，但因主管部門意見分歧而(ér)擱置。
2006年8月份開始，包括淡馬錫、英國(guó)安石等7家公司分别向北京市政府遞交了(le／liǎo)标書。2006年9月中旬，英國(guó)安石在(zài)原有14億元最高報價的(de)基礎上(shàng)追加5億元，以(yǐ)19億元摘标北京國(guó)投欲出(chū)售的(de)54.29%股份。
由于(yú)信托公司單一(yī / yì ／yí)外資持股比例不(bù)得超過20%，所有外資持股比例不(bù)得超過25%，加上(shàng)北京國(guó)投部分股東的(de)反對，迫使英國(guó)安石的(de)入股比例最後下調至19.99%。盡管英國(guó)安石持股比例不(bù)足20%，但通過特殊安排，英國(guó)安石仍可能獲得未來(lái)北京國(guó)投實際管理控制權。
2007年11月，英國(guó)安石參股北京國(guó)投19.99%股權獲銀監會批準。
英國(guó)安石管理着130億美元基金，擁有經驗豐富的(de)資深團隊，在(zài)50多個(gè)新興市場進行各種投資活動，10年回報率高達662.48%。
北京國(guó)投注冊資本金14億元，成立于(yú)1984年10月，2000年3月增資改制成爲(wéi / wèi)多家企業參股的(de)有限公司，2002年3月經中國(guó)人(rén)民銀行批準重新登記。
北京國(guó)投年報顯示，2007年營業收入3.78億元，比2006年增長77%，淨利潤2.04億元，比2006年增長159%，收入結構中信托及中間業務占比達56.73%，人(rén)均淨利潤185.35萬元。報告期末，公司信托資産爲(wéi / wèi)381.62億元，比期初增加152%，信托資産運用分布中基礎産業投資占到(dào)了(le／liǎo)47.09%，房地(dì / de)産6.82%，證券投資1.44%。
北京國(guó)投的(de)年報還披露，2007年完成了(le／liǎo)引進外資的(de)戰略重組，使得資産質量、财務結構根本性好轉，盈利能力顯著提高，并預計三至五年将擇機上(shàng)市。
（2）澳國(guó)民銀行（NAB）參股聯華信托
2007年9月10日，澳大(dà)利亞國(guó)民銀行（NAB）與聯華信托簽署了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)項旨在(zài)收購其20%股權的(de)協議，交易價格約爲(wéi / wèi)5000萬澳元(約合3億元人(rén)民币)。
NAB是(shì)澳大(dà)利亞最大(dà)的(de)上(shàng)市金融機構之(zhī)一(yī / yì ／yí)和(hé / huò)世界500強之(zhī)一(yī / yì ／yí)，NAB以(yǐ)受讓聯華信托原股東20%股權的(de)方式參股，聯華信托現有注冊資金5.1億元不(bù)變，這(zhè)也(yě)是(shì)NAB在(zài)華首筆交易。
銀監會于(yú)2008年2月正式批準了(le／liǎo)NAB參股聯華信托20%股權的(de)方案，聯華信托由此成爲(wéi / wèi)國(guó)内首家成功引入外資商業銀行的(de)信托公司。
聯華信托以(yǐ)房地(dì / de)産信托、銀行資産證券化和(hé / huò)基礎設施建設信托爲(wéi / wèi)主要(yào / yāo)業務。2007年4月，聯華信托被央行确定爲(wéi / wèi)房地(dì / de)産投資信托基金（REITs)試點候選機構之(zhī)一(yī / yì ／yí)。聯華信托年報顯示，2007年該公司實現淨利潤6035萬元，同比增長37%。2007年信托業務實現收入6588萬元，占總營業收入的(de)比例達50.3%，信托業務成爲(wéi / wèi)聯華信托最主要(yào / yāo)的(de)收入來(lái)源。2007年末信托資産爲(wéi / wèi)53.97億元，2007年已清算集合信托計劃加權平均實際收益率達9.09%。
聯華信托的(de)注冊資本爲(wéi / wèi)5.1億元，2006年末和(hé / huò)2007年末的(de)所有者權益分别爲(wéi / wèi)5.69億元和(hé / huò)6.29億元，對應每股淨資産分别爲(wéi / wèi)1.12和(hé / huò)1.23元。3億元人(rén)民币收購20%的(de)股份，則市值爲(wéi / wèi)15億元，也(yě)就(jiù)是(shì)說(shuō)，聯華信托收購的(de)市淨率爲(wéi / wèi)2.38-2.64倍。2007年實現淨利潤6035.45萬元，對應的(de)市盈率爲(wéi / wèi)24.83倍。
聯華信托成功引入外資戰投，澳大(dà)利亞國(guó)民銀行也(yě)已經派駐相關風險及業務人(rén)員，但戰略投資者對聯華信托業績的(de)影響仍有待觀察。
(3) 摩根士丹利參股杭州工商信托
據《财經》雜志報道(dào)，摩根士丹利入股杭工信，已于(yú)4月底獲得信托業主管機構中國(guó)銀監會的(de)批文，摩根士丹利入股杭工信的(de)股權比例爲(wéi / wèi)19.9%。
雙方接洽并商談入股事宜已近一(yī / yì ／yí)年，摩根士丹利已經初步确定其董事總經理、北京代表處首代楊凱、固定收益部執行董事錢俊出(chū)任合資信托公司高管，楊凱很可能出(chū)任杭工信的(de)CEO。
據業内人(rén)士估計，摩根士丹利的(de)入股價格對應的(de)市淨率爲(wéi / wèi)3-4倍。按照據杭工信公布的(de)年報披露2007年底淨資産5.5億元推算，這(zhè)項交易的(de)總金額大(dà)約在(zài)3億元到(dào)4億元之(zhī)間。
據了(le／liǎo)解，摩根士丹利曾想得到(dào)更多的(de)杭工信股權，但受到(dào)政策限制。不(bù)排除摩根士丹利将來(lái)得到(dào)政策允許進一(yī / yì ／yí)步增持的(de)可能。在(zài)目前合資的(de)交易結構中，摩根士丹利獲得經營管理權。
杭工信是(shì)杭州市首家股份制金融企業，公司前身成立于(yú)1986年，經過曆次信托業整頓，“小而(ér)精”的(de)杭工信都得以(yǐ)幸存，數次增資擴股後公司目前注冊資本爲(wéi / wèi)4.06億元。控股股東杭州市投資控股公司爲(wéi / wèi)杭州市政府下屬的(de)國(guó)有資産經營機構，另有杭州市财開投資集團公司、新安化工集團股份有限公司、浙江大(dà)學、浙江省電力局等法人(rén)股東。
據杭工信年報披露，該公司2007年期末實現淨利潤1.09億元，管理信托資産約41.6億元，在(zài)信托行業中屬于(yú)中等水平。
（4）英國(guó)巴克萊參股新華信托
2007年3月22日，重慶銀監局有關負責人(rén)證實了(le／liǎo)此前“巴克萊拟入股新華信托”的(de)傳聞，稱國(guó)際著名投行巴克萊入股新華信托的(de)工作正在(zài)積極推進中，将收購重慶新華信托投資股份有限公司近20%的(de)股權。巴克萊有可能采用分期出(chū)資的(de)方式，并在(zài)出(chū)資協議附加條款中對新華信托年度最低盈利提出(chū)要(yào / yāo)求，若達到(dào)最低盈利要(yào / yāo)求，巴克萊會按照協議約定進一(yī / yì ／yí)步出(chū)資。到(dào)目前爲(wéi / wèi)止，該項收購仍在(zài)審批中。
巴克萊是(shì)英國(guó)第三大(dà)銀行公司，成立于(yú)1896年，在(zài)全球約60個(gè)國(guó)家有經營業務，在(zài)英國(guó)設有2100多家分行。巴克萊在(zài)中國(guó)的(de)發展略顯謹慎。上(shàng)世紀90年代初，巴克萊在(zài)上(shàng)海和(hé / huò)北京分别設立了(le／liǎo)代表處，但是(shì)直到(dào)2005年末，巴克萊才在(zài)上(shàng)海設立其在(zài)中國(guó)的(de)第一(yī / yì ／yí)家分行。而(ér)此次入股新華信托将使其在(zài)中國(guó)的(de)布局趨于(yú)完整。
此外，新華信托爲(wéi / wèi)新世紀基金公司的(de)第一(yī / yì ／yí)大(dà)股東，新世紀基金公司注冊資本爲(wéi / wèi)1億元人(rén)民币，新華信托投出(chū)資4800萬元人(rén)民币，占股比例48%。巴克萊通過入股新華信托，也(yě)就(jiù)可以(yǐ)間接控制新世紀基金公司。
新華信托未經審計的(de)年報顯示，2007年盈利出(chū)現較大(dà)下滑，營業收入1.18億元，相比2006年減少了(le／liǎo)36%，淨利潤1243萬元，相比2006年減少了(le／liǎo)58%。新華信托業績下降的(de)可能原因是(shì)：巴克萊入股等資本運作導緻集合資金信托計劃的(de)發行受到(dào)一(yī / yì ／yí)定影響。
與此同時(shí)，年報顯示新華信托2007年非固有業務占比明顯提高。信托業務收入7390萬元，占營業收入比例爲(wéi / wèi)62.6%，财務顧問收入3972萬元，占營業收入比例34%，兩者合計占比高達96.6%。
綜合而(ér)言，雖然新華信托2007年度的(de)營業收入有所下降，但是(shì)營業收入的(de)質量卻大(dà)幅提升，信托業務收入和(hé / huò)财務顧問收入構成公司的(de)兩大(dà)收入來(lái)源，夯實了(le／liǎo)新華信托向“信托主業”轉型的(de)基礎，引進外資戰投獲批之(zhī)後，經營業績應會有所扭轉。
（5）香港名力入股愛建信托
2004年11月24日，愛建股份董事會審議通過将其持有的(de)上(shàng)海愛建信托投資有限責任公司46.6%的(de)股權轉讓給名力集團。股權轉讓後，愛建股份減持愛建信托股權比例至51.4%，名力集團持有愛建信托46.6%的(de)股權。
從2006年11月初到(dào)2007年2月，名力集團通過具有QFII資格的(de)恒生銀行，持續買入愛建股份股票，持股比例累計達6.177%。因爲(wéi / wèi)愛建信托的(de)淨資産有所減少，所以(yǐ)名力重組愛建出(chū)現了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)些障礙。其後，由于(yú)管理層鼓勵外資機構通過參股中國(guó)内地(dì / de)現有信托公司的(de)方式進入中國(guó)市場，重組希望再現。
然而(ér)，2007年7月24日，愛建股份發布董事會決議公告，稱2007年7月3日政府有關審批部門以(yǐ)電話方式通知公司：經征求有關部門意見後認爲(wéi / wèi)，對公司提出(chū)的(de)重組申請暫不(bù)予批複。
一(yī / yì ／yí)波三折之(zhī)後，這(zhè)一(yī / yì ／yí)重組案以(yǐ)擱淺告終，可能主要(yào / yāo)是(shì)因爲(wéi / wèi)監管部門出(chū)于(yú)限制外資進入證券和(hé / huò)信托業的(de)考慮；但是(shì)名力入股愛建作爲(wéi / wèi)信托公司引進外資戰投的(de)首個(gè)案例仍然具有開創意義。
二、外資進入中國(guó)信托業與中國(guó)信托公司需求的(de)契合
1、中國(guó)信托業引進外資戰投的(de)原因分析
從資産規模來(lái)看,信托無疑是(shì)中國(guó)金融業中的(de)最小分支。今後信托業的(de)發展主要(yào / yāo)有兩個(gè)方向：一(yī / yì ／yí)是(shì)成爲(wéi / wèi)金融控股集團中的(de)一(yī / yì ／yí)員，彌補集團的(de)金融功能，實現銀行、保險、證券、信托、期貨等金融工具的(de)綜合使用，爲(wéi / wèi)金融混業經營打下基礎；二是(shì)成爲(wéi / wèi)獨立的(de)專業理财機構，并控股證券、基金等其他(tā)金融機構。
随着我國(guó)金融業的(de)逐步開放，金融混業經營已是(shì)大(dà)勢所趨。國(guó)内理财市場的(de)競争日趨激烈，銀行、保險、基金、券商紛紛推出(chū)各種類型的(de)理财産品，瓜分前景誘人(rén)的(de)國(guó)内理财市場份額。信托雖然有“金融百貨公司”的(de)美譽，但與其他(tā)金融機構相比，信托公司規模過小，實力相對較弱，業務範圍廣而(ér)不(bù)精，在(zài)各個(gè)理财細分市場上(shàng)無法與專業的(de)機構進行競争。
信托新政之(zhī)後，監管部門将信托公司定位于(yú)高端理财市場，信托公司原有客戶的(de)淘汰率較高，信托業的(de)業務範圍優勢面臨挑戰，生存空間受到(dào)抑制，爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)能夠生存發展，并最終做大(dà)做強，信托公司必須尋找新的(de)盈利模式。信托公司引進外資戰投，不(bù)失爲(wéi / wèi)一(yī / yì ／yí)種上(shàng)佳選擇。
如果能夠成功引進外資，并且順利實現業務層面的(de)磨合和(hé / huò)過渡，信托公司将獲益良多：
首先，能夠改變目前中國(guó)信托公司注冊資金普遍偏小的(de)狀态，有效提高資産質量，降低不(bù)良資産率，增強信托公司防範風險的(de)能力。
其次，通過引進外資戰投，可以(yǐ)引進國(guó)外規範的(de)信托業務經營理念、技術、經驗和(hé / huò)人(rén)才，進一(yī / yì ／yí)步擴大(dà)業務範圍。
最後，引進外資戰投也(yě)可以(yǐ)爲(wéi / wèi)目前中國(guó)的(de)信托産品由私募形式向公募形式發展提供技術準備。
因此，通過引進境内外金融資本，做大(dà)做強信托公司，順應了(le／liǎo)中國(guó)金融業對外開放的(de)必然趨勢，也(yě)完全符合監管部門的(de)政策導向。
2、外資戰投參股中國(guó)信托業的(de)原因分析
信托業的(de)業務範圍最廣，也(yě)最爲(wéi / wèi)靈活，在(zài)金融市場國(guó)際化和(hé / huò)混業經營趨勢越來(lái)越明顯的(de)今天，信托業廣受國(guó)際機構的(de)青睐：
首先，外資公司看好中國(guó)的(de)金融市場，而(ér)國(guó)内信托公司可參與開展的(de)業務項目種類較多，橫跨資本、金融以(yǐ)及實業三大(dà)投資領域，外資希望借助信托這(zhè)一(yī / yì ／yí)平台進入國(guó)内市場。
其次，部分外資公司在(zài)取得信托公司的(de)控制權之(zhī)後，可通過推進信托公司在(zài)國(guó)内或國(guó)外上(shàng)市，收回投資成本并賺取更大(dà)利益。北京國(guó)際信托在(zài)2007年年報中披露上(shàng)市計劃，即是(shì)一(yī / yì ／yí)例。
再次，根據《信托公司管理辦法》，信托公司可以(yǐ)對金融類公司進行股權投資，這(zhè)意味着外資機構可以(yǐ)通過入股信托公司，間接控股基金公司、證券公司乃至商業銀行等其他(tā)金融機構。巴克萊銀行入股新華信托可影響，甚至控制其旗下的(de)基金公司，即是(shì)一(yī / yì ／yí)例。
最後，外資銀行對國(guó)内信托公司感興趣，也(yě)與信托公司在(zài)代客理财業務上(shàng)的(de)高端取向有很大(dà)關系。一(yī / yì ／yí)旦獲得信托業務資格，外資銀行将可爲(wéi / wèi)其高端客戶提供更加多元化的(de)産品和(hé / huò)服務。
三、中國(guó)信托業引進外資戰投的(de)一(yī / yì ／yí)般過程
1、與外資戰投的(de)接觸和(hé / huò)了(le／liǎo)解
以(yǐ)愛建信托引進香港名力作爲(wéi / wèi)中國(guó)信托業引進外資戰投的(de)起點，則中國(guó)信托業與外資戰投的(de)最早接觸時(shí)間爲(wéi / wèi)愛建股份公告香港名力入股愛建設信托的(de)2004年11月24日，如果算上(shàng)前期的(de)接觸和(hé / huò)了(le／liǎo)解，則中國(guó)信托業與外資戰投的(de)接觸最早應在(zài)2003年。
2007年3月1日正式實施的(de)新政對信托公司原有經營模式形成了(le／liǎo)較大(dà)沖擊，信托業務的(de)發展面臨着全新的(de)嚴峻考驗和(hé / huò)挑戰，信托公司在(zài)資本市場和(hé / huò)産業市場投資以(yǐ)及高端客戶拓展等方面均遇到(dào)了(le／liǎo)較大(dà)的(de)瓶頸。根據外部環境的(de)變化，部分信托公司加快了(le／liǎo)引進外資戰投的(de)步伐和(hé / huò)節奏。
例如，北京國(guó)投股權轉讓引來(lái)英國(guó)安石投資、新加坡淡馬錫以(yǐ)及國(guó)内保險巨頭等境内外多家公司，展開激烈的(de)角逐和(hé / huò)競争。通過與外資機構的(de)接觸和(hé / huò)了(le／liǎo)解，信托公司更進一(yī / yì ／yí)步的(de)了(le／liǎo)解了(le／liǎo)自身的(de)優勢與不(bù)足，及在(zài)未來(lái)的(de)業務整合中需要(yào / yāo)努力的(de)方向。
有意引進外資戰投的(de)信托公司均接到(dào)了(le／liǎo)數家境内外金融巨頭的(de)“橄榄枝”，而(ér)每一(yī / yì ／yí)家希望入股信托公司的(de)機構均與多家信托公司同時(shí)接洽，希望可以(yǐ)優中選優。由于(yú)信托牌照的(de)稀缺性，使得信托公司引進外資戰投的(de)談判工作進行得風聲水起、如火如荼。
2、與外資戰投的(de)談判焦點
在(zài)與外資戰投的(de)談判過程中，主要(yào / yāo)的(de)談判焦點有三個(gè)，分别是(shì)持股比例、認股價格和(hé / huò)管理控制權。
（1）持股比例
2004年11月24日，愛建股份董事會審議通過将其持有的(de)愛建信托46.6%的(de)股權轉讓給名力集團。2006年9月中旬，英國(guó)安石以(yǐ)19億元摘标北國(guó)投欲出(chū)售的(de)54.29%股份。外資入股中國(guó)信托公司，均希望可以(yǐ)控股，并且數次試探政策底線。
根據中國(guó)銀監會公布的(de)《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》，單個(gè)境外機構向信托公司投資入股比例不(bù)得超過20%，合計不(bù)得超過25%。由此可見，信托公司的(de)開放比例，基本比照商業銀行的(de)規定執行。
因此，愛建信托重組最終殒命，北國(guó)投重組最終調整爲(wéi / wèi)19.99%。事實上(shàng)，目前正在(zài)報批，或者已經批準的(de)案例，外資入股的(de)比例均選擇了(le／liǎo)不(bù)超過20%。
（2）認股價格
國(guó)有資産轉讓過程中，轉讓價格的(de)底線，一(yī / yì ／yí)是(shì)不(bù)能低于(yú)淨資産，二是(shì)要(yào / yāo)略有溢價。也(yě)就(jiù)是(shì)說(shuō)，如果信托公司的(de)第一(yī / yì ／yí)大(dà)股東是(shì)國(guó)有股東，則股權轉讓的(de)底線是(shì)淨資産之(zhī)上(shàng)略有溢價，上(shàng)線則是(shì)根據各信托公司的(de)情況，以(yǐ)及談判對手的(de)實力等因素具體确定。
就(jiù)已經公布股權轉讓價格的(de)案例而(ér)言，認股價格普遍高于(yú)淨資産水平。其中聯華信托股權轉讓的(de)市淨率爲(wéi / wèi)2.38-2.64倍；英國(guó)安石參股北京國(guó)投對應的(de)市淨率爲(wéi / wèi)3.07-3.33倍；摩根士丹利的(de)入股杭工信的(de)市淨率爲(wéi / wèi)3-4倍。
認股價格的(de)确定，相關影響因素較多。如果是(shì)國(guó)有控股的(de)信托公司，往往需要(yào / yāo)國(guó)有資産管理部門、大(dà)股東積極配合，充分考慮股權出(chū)讓方的(de)實際情況、受讓方的(de)實際情況，并對交易市場環境、同類企業的(de)交易情況加以(yǐ)考慮，在(zài)多方參與的(de)情況下，通過多階段的(de)深入談判而(ér)最終确定。
（3）管理控制權
無論是(shì)外資，還是(shì)國(guó)内的(de)商業銀行、保險公司等機構，其入股信托公司初衷均是(shì)獲得其寶貴的(de)金融牌照。商業銀行在(zài)目前新設信托公司受限的(de)情況下，通過收購控股信托公司，使得商業銀行等金融機構加速走向混業經營的(de)格局。
由于(yú)政策限制，在(zài)不(bù)能獲得信托公司控股權的(de)情況下，外資戰投往往通過公司章程中對股東會、董事會等的(de)安排達到(dào)實際控制信托公司的(de)目的(de)。在(zài)政策允許時(shí)将有權增持股權至50%，甚至更高。
盡管英國(guó)安石持股比例不(bù)足20%，但通過特殊安排，英國(guó)安石仍可能獲得未來(lái)北京國(guó)投實際管理控制權。摩根士丹利拟入股杭工信19.9%的(de)股份，并有望獲得經營管理權。
管理控制權成爲(wéi / wèi)談判的(de)焦點，如果外資獲得了(le／liǎo)管理控制權，則相當于(yú)原股東出(chū)讓了(le／liǎo)“控股溢價”，相應的(de)入股價格理應較高。而(ér)如果外資戰投僅獲取20%的(de)股權，也(yě)未獲管理控制權，僅僅通過參股獲得股權收益，則入股價格不(bù)包含“控股溢價”，相應的(de)入股價格理應較低。
3、合作對象的(de)最終确定
合作對象的(de)最終确定，依賴于(yú)談判各方的(de)目的(de)、誠意、價格以(yǐ)及權利等因素，最終還必須獲得監管部門的(de)認可。綜合而(ér)言，能獲得信托公司青睐并得到(dào)監管部門市場準入的(de)信托戰投，一(yī / yì ／yí)般需要(yào / yāo)滿足以(yǐ)下幾個(gè)條件：
第一(yī / yì ／yí)，入股動機明确，符合銀監會關于(yú)信托戰略投資者的(de)資格标準；
第二，有利于(yú)公司治理結構的(de)優化并提高管理水平；
第三，在(zài)業務方面雙方有切實可行的(de)切入點，能夠在(zài)短時(shí)間内完成磨合；
第四，有利于(yú)信托業務創新和(hé / huò)發展，在(zài)人(rén)才、管理、風控等方面能對信托公司有效支持；
第五，有利于(yú)提高公司的(de)産品營銷能力，拓展機構客戶和(hé / huò)私人(rén)高端客戶。
四、外資進入中國(guó)信托業的(de)特征分析
到(dào)目前爲(wéi / wèi)止，外資進入中國(guó)信托業的(de)消息很多，真正上(shàng)報增資擴股方案的(de)不(bù)到(dào)10家，被批準的(de)到(dào)目前爲(wéi / wèi)止僅有4家。但從這(zhè)些爲(wéi / wèi)數不(bù)多的(de)案例中，我們仍然可以(yǐ)發現一(yī / yì ／yí)些共性的(de)東西：
1、牌照稀缺
信托機構的(de)牌照具有相當的(de)稀缺性，往往是(shì)一(yī / yì ／yí)家信托公司同時(shí)有數家戰略投資者抛出(chū)“橄榄枝”。如蘇州信托增資案，一(yī / yì ／yí)家規模中等，地(dì / de)域特征突出(chū)的(de)信托公司，引來(lái)蘇格蘭皇家銀行和(hé / huò)國(guó)内實業巨頭聯想控股聯袂入主，動作不(bù)可謂不(bù)大(dà)。
2、對象明确，門檻較高
戰略投資者大(dà)多爲(wéi / wèi)境外赫赫有名的(de)金融機構，包括商業銀行、投資銀行和(hé / huò)資産管理公司，報價普遍較高。例如，澳大(dà)利亞國(guó)民銀行收購聯華信托20%股權的(de)交易價格約爲(wéi / wèi)3億元人(rén)民币，英國(guó)安石初期以(yǐ)19億元巨資摘标北京國(guó)投54.29%的(de)股權。
3、市場化原則的(de)充分運用
買賣雙方均以(yǐ)市場化原則進行評估、判斷和(hé / huò)決策，較少政府行政幹預。例如，北京國(guó)投股權轉讓采取競标的(de)形式，引來(lái)英國(guó)安石投資、新加坡淡馬錫以(yǐ)及國(guó)内保險巨頭等境内外多家公司，展開了(le／liǎo)激烈的(de)角逐和(hé / huò)競争，其間幾乎沒有看到(dào)政府幹預的(de)影子(zǐ)。
4、對外開放速度超常
在(zài)我國(guó)金融服務業對外開放的(de)大(dà)潮中，銀行、保險等金融機構在(zài)近幾年改制上(shàng)市的(de)過程中先後完成了(le／liǎo)國(guó)際戰略投資者的(de)引進，然而(ér)在(zài)短短一(yī / yì ／yí)年多的(de)時(shí)間中，近一(yī / yì ／yí)半比例的(de)信托公司都在(zài)不(bù)同程度的(de)開展引進國(guó)際戰略投資者的(de)工作，信托公司引進外資戰投的(de)步伐幾乎趕上(shàng)所有其他(tā)機構。
五、中國(guó)信托業引進外資戰投的(de)初步總結
1．入股價格不(bù)是(shì)絕對的(de)，溢價并非越高越好
入股定價問題需要(yào / yāo)經各方充分協商、談判确定。關于(yú)認股價格問題，一(yī / yì ／yí)方面要(yào / yāo)考慮信托牌照的(de)殼資源因素，另一(yī / yì ／yí)方面也(yě)要(yào / yāo)考慮戰略投資者給信托公司帶來(lái)的(de)品牌價值。
雖然近期收購信托股權很熱，信托的(de)殼資源好象也(yě)有一(yī / yì ／yí)定的(de)價值，但從目前來(lái)看，我國(guó)信托業仍存在(zài)着不(bù)少的(de)問題，比如信托公司信譽的(de)妖魔化、人(rén)才流失、管理落後，另外信托公司在(zài)理财市場上(shàng)也(yě)面臨着其他(tā)金融機構越來(lái)越激烈的(de)競争。與銀行相比，信托是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)相對不(bù)穩定的(de)行業，入股信托，風險與機遇并存。
外資戰投若爲(wéi / wèi)知名的(de)大(dà)型金融服務提供商，具有巨大(dà)的(de)品牌價值和(hé / huò)市場影響力，則外資戰投的(de)加盟能夠大(dà)大(dà)提升信托公司的(de)無形資産價值。新股東的(de)加盟，無論在(zài)機制、體制還是(shì)管理上(shàng)，都能夠給公司帶來(lái)極大(dà)的(de)幫助。從這(zhè)個(gè)角度來(lái)說(shuō)，爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)未來(lái)共同創造更大(dà)的(de)蛋糕，現在(zài)适當降低入股價格不(bù)失爲(wéi / wèi)一(yī / yì ／yí)個(gè)理想的(de)做法。
因此，雖然信托公司具有殼資源價值，但是(shì)信托公司的(de)入股（股權轉讓）價格不(bù)是(shì)絕對的(de)，溢價并非越高越好。
2. 雙方業務優勢的(de)契合最爲(wéi / wèi)關鍵
就(jiù)NAB入股聯華信托案例而(ér)言，具有外資入股中國(guó)信托業的(de)諸多共性。
此次合作使聯華信托可以(yǐ)利用澳大(dà)利亞國(guó)民銀行出(chū)色的(de)結構性融資能力，爲(wéi / wèi)聯華信托将來(lái)開展QDII、基礎設施信托、養老金管理、REITs、房地(dì / de)産信托基金等創新業務提供機會，同時(shí)增強聯華信托在(zài)公司治理、風險控制等方面的(de)能力，爲(wéi / wèi)聯華信托在(zài)發展中的(de)中國(guó)信托市場帶來(lái)了(le／liǎo)重要(yào / yāo)的(de)競争優勢。
而(ér)澳大(dà)利亞國(guó)民銀行參股聯華信托，爲(wéi / wèi)NAB參與中國(guó)金融市場提供了(le／liǎo)快捷簡便的(de)通路，同時(shí)更獲得了(le／liǎo)擴張業務和(hé / huò)完善全球經營網絡的(de)良好機會。
聯華信托和(hé / huò)NAB的(de)合作，緊扣我國(guó)金融開放和(hé / huò)國(guó)際化的(de)趨勢，成功引進外資銀行将大(dà)大(dà)提高聯華信托的(de)國(guó)際化水平和(hé / huò)綜合競争能力，爲(wéi / wèi)聯華信托帶來(lái)完善的(de)法人(rén)治理結構、強大(dà)的(de)業務創新能力、缜密的(de)風險管理體系和(hé / huò)持續的(de)盈利能力，從而(ér)實現雙方優勢互補，戰略共赢。
通過引進外資戰投，外資金融機構通過強大(dà)的(de)資金實力和(hé / huò)管理經驗徹底改造一(yī / yì ／yí)些國(guó)内的(de)信托公司，可以(yǐ)帶動更多的(de)國(guó)内信托公司業務發展，進入良性競争。
3、深入談判，确定合作框架
在(zài)引進戰投的(de)戰略目标指引下，合作各方必須就(jiù)合作框架下的(de)各項内容進行反複讨論，達成一(yī / yì ／yí)緻将有效提高運行效率，縮短磨合，提高合作成功率。合作框架構思越細緻越全面，對以(yǐ)後公司的(de)順利運作越有利。巴克萊入股新華信托的(de)談判曆時(shí)兩年，蘇州信托與蘇格蘭皇家銀行的(de)談判曆時(shí)一(yī / yì ／yí)年有餘。談判雙方需要(yào / yāo)對焦點問題進行深入談判，也(yě)需要(yào / yāo)對公司章程、股東會議事規則、董事會議事規則等細節和(hé / huò)條款逐一(yī / yì ／yí)進行談判。
總而(ér)言之(zhī)，新政的(de)頒布實施對信托行業的(de)影響是(shì)長期而(ér)深遠的(de)，信托牌照的(de)内在(zài)價值凸顯，信托公司的(de)發展日益也(yě)顯現出(chū)分化的(de)趨勢，越來(lái)越多的(de)信托公司選擇引進外資戰投，與外資合作成爲(wéi / wèi)信托新政條件下尋求可持續發展的(de)有效途徑之(zhī)一(yī / yì ／yí)。
通過引進國(guó)内外知名的(de)大(dà)型金融機構，借助新股東的(de)資源、品牌、技術等各方面優勢實現信托公司的(de)快速發展，在(zài)信托業務轉型與創新方面取得快速突破，在(zài)行業内、在(zài)理财市場上(shàng)迅速搶占制高點，這(zhè)是(shì)監管部門和(hé / huò)信托公司以(yǐ)及各方所樂見的(de)。從這(zhè)個(gè)角度而(ér)言，引進外資，引進先進的(de)管理理念和(hé / huò)風控技術，有利于(yú)營造自身的(de)優勢和(hé / huò)核心競争力，達到(dào)最終做大(dà)做強信托的(de)目的(de)！
蘇州信托研發部 劉春江
1、外資進入中國(guó)信托業的(de)總體描述
中國(guó)是(shì)全球僅存的(de)在(zài)金融領域實施“分業經營、分業監管”制度的(de)國(guó)家。外資金融機構在(zài)國(guó)際金融混業經營背景下，多數已完成向金融控股公司的(de)轉型。依據WTO協議，外資持股國(guó)内商業銀行的(de)最高比例是(shì)20%，持股券商和(hé / huò)基金的(de)比例均爲(wéi / wèi)33%，三年後可以(yǐ)逐漸升至49%。國(guó)内商業銀行在(zài)經曆了(le／liǎo)上(shàng)市重組之(zhī)後基本被篩選完畢，第二梯隊的(de)城市商業銀行目前基本都在(zài)與外資洽談合資事宜。與此同時(shí)，中國(guó)證監會對證券業的(de)開放态度謹慎，短期内較難突破。
WTO協議未涉及中國(guó)信托業的(de)開放，這(zhè)是(shì)因爲(wéi / wèi)在(zài)中國(guó)金融行業入世談判之(zhī)時(shí)，恰逢中國(guó)信托業大(dà)力整頓，信托行業滿目瘡痍、百廢待興。盡管信托業對國(guó)際社會沒有作出(chū)開放的(de)承諾,但信托業的(de)開放格局漸呈燎原之(zhī)勢。相比入股銀行、證券公司的(de)高成本，信托公司堪稱價廉物美。
2007年3月1日，中國(guó)銀監會修訂後下發的(de)《信托公司管理辦法》和(hé / huò)《集合資金信托計劃管理辦法》正式施行，衆多境外金融機構和(hé / huò)戰略投資者一(yī / yì ／yí)反新規出(chū)台之(zhī)前對信托業猶豫、觀望的(de)态度，對中國(guó)信托業表現出(chū)濃厚的(de)興趣，此後，境内外業界大(dà)牌公司紛紛亮相，對信托公司股權的(de)投資購并浪潮風起雲湧，熱情空前。
新兩規出(chū)台以(yǐ)來(lái)，已完成或正在(zài)進行引進外資談判的(de)信托公司至少有9家，分别爲(wéi / wèi)：北京國(guó)際信托與英國(guó)安石投資管理公司、聯華信托與澳洲國(guó)民銀行、蘇州信托與蘇格蘭皇家銀行、杭州工商信托與摩根士丹利、新華信托與英國(guó)巴克萊銀行、山西國(guó)投與彙豐銀行、中信信托與日本三菱信托銀行、西部信托與美林證券，雲南信托與麥格理銀行等。
英國(guó)安石參股北京國(guó)際信托19.99%的(de)股權已經于(yú)2007年11月獲銀監會批準，澳大(dà)利亞國(guó)民銀行收購福建聯華信托20%的(de)股權已經于(yú)2008年2月獲得監管部門批準。摩根士丹利入股杭州工商信托（下稱杭工信）于(yú)2008年4月獲得監管部門批準，蘇格蘭皇家銀行（RBS）入股蘇州鑫力奧電梯設備有限公司于(yú)2008年5月獲得監管部門批準。種種迹象表明，在(zài)監管部門鼓勵信托公司引進外資戰略投資者的(de)政策推動下，外資布局信托行業正在(zài)向深度和(hé / huò)廣度發展。
2、外資進入中國(guó)信托業的(de)主要(yào / yāo)案例
以(yǐ)下我們根據國(guó)内媒體的(de)報道(dào)和(hé / huò)披露的(de)信息，對信托業引進外資戰投的(de)重要(yào / yāo)案例進行一(yī / yì ／yí)個(gè)簡單的(de)回顧。
(1) 英國(guó)安石（Ashmore）參股北京國(guó)投
2006年初，北京國(guó)投（現更名爲(wéi / wèi)北京國(guó)際信托）兩次上(shàng)報重組方案，希望通過引入戰略投資者來(lái)接手北京市國(guó)資公司及京能集團兩家國(guó)資公司持有的(de)54.29%股份。當時(shí)英國(guó)安石（Ashmore）投資管理有限公司（下稱英國(guó)安石）的(de)報價是(shì)14億人(rén)民币，但因主管部門意見分歧而(ér)擱置。
2006年8月份開始，包括淡馬錫、英國(guó)安石等7家公司分别向北京市政府遞交了(le／liǎo)标書。2006年9月中旬，英國(guó)安石在(zài)原有14億元最高報價的(de)基礎上(shàng)追加5億元，以(yǐ)19億元摘标北京國(guó)投欲出(chū)售的(de)54.29%股份。
由于(yú)信托公司單一(yī / yì ／yí)外資持股比例不(bù)得超過20%，所有外資持股比例不(bù)得超過25%，加上(shàng)北京國(guó)投部分股東的(de)反對，迫使英國(guó)安石的(de)入股比例最後下調至19.99%。盡管英國(guó)安石持股比例不(bù)足20%，但通過特殊安排，英國(guó)安石仍可能獲得未來(lái)北京國(guó)投實際管理控制權。
2007年11月，英國(guó)安石參股北京國(guó)投19.99%股權獲銀監會批準。
英國(guó)安石管理着130億美元基金，擁有經驗豐富的(de)資深團隊，在(zài)50多個(gè)新興市場進行各種投資活動，10年回報率高達662.48%。
北京國(guó)投注冊資本金14億元，成立于(yú)1984年10月，2000年3月增資改制成爲(wéi / wèi)多家企業參股的(de)有限公司，2002年3月經中國(guó)人(rén)民銀行批準重新登記。
北京國(guó)投年報顯示，2007年營業收入3.78億元，比2006年增長77%，淨利潤2.04億元，比2006年增長159%，收入結構中信托及中間業務占比達56.73%，人(rén)均淨利潤185.35萬元。報告期末，公司信托資産爲(wéi / wèi)381.62億元，比期初增加152%，信托資産運用分布中基礎産業投資占到(dào)了(le／liǎo)47.09%，房地(dì / de)産6.82%，證券投資1.44%。
北京國(guó)投的(de)年報還披露，2007年完成了(le／liǎo)引進外資的(de)戰略重組，使得資産質量、财務結構根本性好轉，盈利能力顯著提高，并預計三至五年将擇機上(shàng)市。
（2）澳國(guó)民銀行（NAB）參股聯華信托
2007年9月10日，澳大(dà)利亞國(guó)民銀行（NAB）與聯華信托簽署了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)項旨在(zài)收購其20%股權的(de)協議，交易價格約爲(wéi / wèi)5000萬澳元(約合3億元人(rén)民币)。
NAB是(shì)澳大(dà)利亞最大(dà)的(de)上(shàng)市金融機構之(zhī)一(yī / yì ／yí)和(hé / huò)世界500強之(zhī)一(yī / yì ／yí)，NAB以(yǐ)受讓聯華信托原股東20%股權的(de)方式參股，聯華信托現有注冊資金5.1億元不(bù)變，這(zhè)也(yě)是(shì)NAB在(zài)華首筆交易。
銀監會于(yú)2008年2月正式批準了(le／liǎo)NAB參股聯華信托20%股權的(de)方案，聯華信托由此成爲(wéi / wèi)國(guó)内首家成功引入外資商業銀行的(de)信托公司。
聯華信托以(yǐ)房地(dì / de)産信托、銀行資産證券化和(hé / huò)基礎設施建設信托爲(wéi / wèi)主要(yào / yāo)業務。2007年4月，聯華信托被央行确定爲(wéi / wèi)房地(dì / de)産投資信托基金（REITs)試點候選機構之(zhī)一(yī / yì ／yí)。聯華信托年報顯示，2007年該公司實現淨利潤6035萬元，同比增長37%。2007年信托業務實現收入6588萬元，占總營業收入的(de)比例達50.3%，信托業務成爲(wéi / wèi)聯華信托最主要(yào / yāo)的(de)收入來(lái)源。2007年末信托資産爲(wéi / wèi)53.97億元，2007年已清算集合信托計劃加權平均實際收益率達9.09%。
聯華信托的(de)注冊資本爲(wéi / wèi)5.1億元，2006年末和(hé / huò)2007年末的(de)所有者權益分别爲(wéi / wèi)5.69億元和(hé / huò)6.29億元，對應每股淨資産分别爲(wéi / wèi)1.12和(hé / huò)1.23元。3億元人(rén)民币收購20%的(de)股份，則市值爲(wéi / wèi)15億元，也(yě)就(jiù)是(shì)說(shuō)，聯華信托收購的(de)市淨率爲(wéi / wèi)2.38-2.64倍。2007年實現淨利潤6035.45萬元，對應的(de)市盈率爲(wéi / wèi)24.83倍。
聯華信托成功引入外資戰投，澳大(dà)利亞國(guó)民銀行也(yě)已經派駐相關風險及業務人(rén)員，但戰略投資者對聯華信托業績的(de)影響仍有待觀察。
(3) 摩根士丹利參股杭州工商信托
據《财經》雜志報道(dào)，摩根士丹利入股杭工信，已于(yú)4月底獲得信托業主管機構中國(guó)銀監會的(de)批文，摩根士丹利入股杭工信的(de)股權比例爲(wéi / wèi)19.9%。
雙方接洽并商談入股事宜已近一(yī / yì ／yí)年，摩根士丹利已經初步确定其董事總經理、北京代表處首代楊凱、固定收益部執行董事錢俊出(chū)任合資信托公司高管，楊凱很可能出(chū)任杭工信的(de)CEO。
據業内人(rén)士估計，摩根士丹利的(de)入股價格對應的(de)市淨率爲(wéi / wèi)3-4倍。按照據杭工信公布的(de)年報披露2007年底淨資産5.5億元推算，這(zhè)項交易的(de)總金額大(dà)約在(zài)3億元到(dào)4億元之(zhī)間。
據了(le／liǎo)解，摩根士丹利曾想得到(dào)更多的(de)杭工信股權，但受到(dào)政策限制。不(bù)排除摩根士丹利将來(lái)得到(dào)政策允許進一(yī / yì ／yí)步增持的(de)可能。在(zài)目前合資的(de)交易結構中，摩根士丹利獲得經營管理權。
杭工信是(shì)杭州市首家股份制金融企業，公司前身成立于(yú)1986年，經過曆次信托業整頓，“小而(ér)精”的(de)杭工信都得以(yǐ)幸存，數次增資擴股後公司目前注冊資本爲(wéi / wèi)4.06億元。控股股東杭州市投資控股公司爲(wéi / wèi)杭州市政府下屬的(de)國(guó)有資産經營機構，另有杭州市财開投資集團公司、新安化工集團股份有限公司、浙江大(dà)學、浙江省電力局等法人(rén)股東。
據杭工信年報披露，該公司2007年期末實現淨利潤1.09億元，管理信托資産約41.6億元，在(zài)信托行業中屬于(yú)中等水平。
（4）英國(guó)巴克萊參股新華信托
2007年3月22日，重慶銀監局有關負責人(rén)證實了(le／liǎo)此前“巴克萊拟入股新華信托”的(de)傳聞，稱國(guó)際著名投行巴克萊入股新華信托的(de)工作正在(zài)積極推進中，将收購重慶新華信托投資股份有限公司近20%的(de)股權。巴克萊有可能采用分期出(chū)資的(de)方式，并在(zài)出(chū)資協議附加條款中對新華信托年度最低盈利提出(chū)要(yào / yāo)求，若達到(dào)最低盈利要(yào / yāo)求，巴克萊會按照協議約定進一(yī / yì ／yí)步出(chū)資。到(dào)目前爲(wéi / wèi)止，該項收購仍在(zài)審批中。
巴克萊是(shì)英國(guó)第三大(dà)銀行公司，成立于(yú)1896年，在(zài)全球約60個(gè)國(guó)家有經營業務，在(zài)英國(guó)設有2100多家分行。巴克萊在(zài)中國(guó)的(de)發展略顯謹慎。上(shàng)世紀90年代初，巴克萊在(zài)上(shàng)海和(hé / huò)北京分别設立了(le／liǎo)代表處，但是(shì)直到(dào)2005年末，巴克萊才在(zài)上(shàng)海設立其在(zài)中國(guó)的(de)第一(yī / yì ／yí)家分行。而(ér)此次入股新華信托将使其在(zài)中國(guó)的(de)布局趨于(yú)完整。
此外，新華信托爲(wéi / wèi)新世紀基金公司的(de)第一(yī / yì ／yí)大(dà)股東，新世紀基金公司注冊資本爲(wéi / wèi)1億元人(rén)民币，新華信托投出(chū)資4800萬元人(rén)民币，占股比例48%。巴克萊通過入股新華信托，也(yě)就(jiù)可以(yǐ)間接控制新世紀基金公司。
新華信托未經審計的(de)年報顯示，2007年盈利出(chū)現較大(dà)下滑，營業收入1.18億元，相比2006年減少了(le／liǎo)36%，淨利潤1243萬元，相比2006年減少了(le／liǎo)58%。新華信托業績下降的(de)可能原因是(shì)：巴克萊入股等資本運作導緻集合資金信托計劃的(de)發行受到(dào)一(yī / yì ／yí)定影響。
與此同時(shí)，年報顯示新華信托2007年非固有業務占比明顯提高。信托業務收入7390萬元，占營業收入比例爲(wéi / wèi)62.6%，财務顧問收入3972萬元，占營業收入比例34%，兩者合計占比高達96.6%。
綜合而(ér)言，雖然新華信托2007年度的(de)營業收入有所下降，但是(shì)營業收入的(de)質量卻大(dà)幅提升，信托業務收入和(hé / huò)财務顧問收入構成公司的(de)兩大(dà)收入來(lái)源，夯實了(le／liǎo)新華信托向“信托主業”轉型的(de)基礎，引進外資戰投獲批之(zhī)後，經營業績應會有所扭轉。
（5）香港名力入股愛建信托
2004年11月24日，愛建股份董事會審議通過将其持有的(de)上(shàng)海愛建信托投資有限責任公司46.6%的(de)股權轉讓給名力集團。股權轉讓後，愛建股份減持愛建信托股權比例至51.4%，名力集團持有愛建信托46.6%的(de)股權。
從2006年11月初到(dào)2007年2月，名力集團通過具有QFII資格的(de)恒生銀行，持續買入愛建股份股票，持股比例累計達6.177%。因爲(wéi / wèi)愛建信托的(de)淨資産有所減少，所以(yǐ)名力重組愛建出(chū)現了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)些障礙。其後，由于(yú)管理層鼓勵外資機構通過參股中國(guó)内地(dì / de)現有信托公司的(de)方式進入中國(guó)市場，重組希望再現。
然而(ér)，2007年7月24日，愛建股份發布董事會決議公告，稱2007年7月3日政府有關審批部門以(yǐ)電話方式通知公司：經征求有關部門意見後認爲(wéi / wèi)，對公司提出(chū)的(de)重組申請暫不(bù)予批複。
一(yī / yì ／yí)波三折之(zhī)後，這(zhè)一(yī / yì ／yí)重組案以(yǐ)擱淺告終，可能主要(yào / yāo)是(shì)因爲(wéi / wèi)監管部門出(chū)于(yú)限制外資進入證券和(hé / huò)信托業的(de)考慮；但是(shì)名力入股愛建作爲(wéi / wèi)信托公司引進外資戰投的(de)首個(gè)案例仍然具有開創意義。
二、外資進入中國(guó)信托業與中國(guó)信托公司需求的(de)契合
1、中國(guó)信托業引進外資戰投的(de)原因分析
從資産規模來(lái)看,信托無疑是(shì)中國(guó)金融業中的(de)最小分支。今後信托業的(de)發展主要(yào / yāo)有兩個(gè)方向：一(yī / yì ／yí)是(shì)成爲(wéi / wèi)金融控股集團中的(de)一(yī / yì ／yí)員，彌補集團的(de)金融功能，實現銀行、保險、證券、信托、期貨等金融工具的(de)綜合使用，爲(wéi / wèi)金融混業經營打下基礎；二是(shì)成爲(wéi / wèi)獨立的(de)專業理财機構，并控股證券、基金等其他(tā)金融機構。
随着我國(guó)金融業的(de)逐步開放，金融混業經營已是(shì)大(dà)勢所趨。國(guó)内理财市場的(de)競争日趨激烈，銀行、保險、基金、券商紛紛推出(chū)各種類型的(de)理财産品，瓜分前景誘人(rén)的(de)國(guó)内理财市場份額。信托雖然有“金融百貨公司”的(de)美譽，但與其他(tā)金融機構相比，信托公司規模過小，實力相對較弱，業務範圍廣而(ér)不(bù)精，在(zài)各個(gè)理财細分市場上(shàng)無法與專業的(de)機構進行競争。
信托新政之(zhī)後，監管部門将信托公司定位于(yú)高端理财市場，信托公司原有客戶的(de)淘汰率較高，信托業的(de)業務範圍優勢面臨挑戰，生存空間受到(dào)抑制，爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)能夠生存發展，并最終做大(dà)做強，信托公司必須尋找新的(de)盈利模式。信托公司引進外資戰投，不(bù)失爲(wéi / wèi)一(yī / yì ／yí)種上(shàng)佳選擇。
如果能夠成功引進外資，并且順利實現業務層面的(de)磨合和(hé / huò)過渡，信托公司将獲益良多：
首先，能夠改變目前中國(guó)信托公司注冊資金普遍偏小的(de)狀态，有效提高資産質量，降低不(bù)良資産率，增強信托公司防範風險的(de)能力。
其次，通過引進外資戰投，可以(yǐ)引進國(guó)外規範的(de)信托業務經營理念、技術、經驗和(hé / huò)人(rén)才，進一(yī / yì ／yí)步擴大(dà)業務範圍。
最後，引進外資戰投也(yě)可以(yǐ)爲(wéi / wèi)目前中國(guó)的(de)信托産品由私募形式向公募形式發展提供技術準備。
因此，通過引進境内外金融資本，做大(dà)做強信托公司，順應了(le／liǎo)中國(guó)金融業對外開放的(de)必然趨勢，也(yě)完全符合監管部門的(de)政策導向。
2、外資戰投參股中國(guó)信托業的(de)原因分析
信托業的(de)業務範圍最廣，也(yě)最爲(wéi / wèi)靈活，在(zài)金融市場國(guó)際化和(hé / huò)混業經營趨勢越來(lái)越明顯的(de)今天，信托業廣受國(guó)際機構的(de)青睐：
首先，外資公司看好中國(guó)的(de)金融市場，而(ér)國(guó)内信托公司可參與開展的(de)業務項目種類較多，橫跨資本、金融以(yǐ)及實業三大(dà)投資領域，外資希望借助信托這(zhè)一(yī / yì ／yí)平台進入國(guó)内市場。
其次，部分外資公司在(zài)取得信托公司的(de)控制權之(zhī)後，可通過推進信托公司在(zài)國(guó)内或國(guó)外上(shàng)市，收回投資成本并賺取更大(dà)利益。北京國(guó)際信托在(zài)2007年年報中披露上(shàng)市計劃，即是(shì)一(yī / yì ／yí)例。
再次，根據《信托公司管理辦法》，信托公司可以(yǐ)對金融類公司進行股權投資，這(zhè)意味着外資機構可以(yǐ)通過入股信托公司，間接控股基金公司、證券公司乃至商業銀行等其他(tā)金融機構。巴克萊銀行入股新華信托可影響，甚至控制其旗下的(de)基金公司，即是(shì)一(yī / yì ／yí)例。
最後，外資銀行對國(guó)内信托公司感興趣，也(yě)與信托公司在(zài)代客理财業務上(shàng)的(de)高端取向有很大(dà)關系。一(yī / yì ／yí)旦獲得信托業務資格，外資銀行将可爲(wéi / wèi)其高端客戶提供更加多元化的(de)産品和(hé / huò)服務。
三、中國(guó)信托業引進外資戰投的(de)一(yī / yì ／yí)般過程
1、與外資戰投的(de)接觸和(hé / huò)了(le／liǎo)解
以(yǐ)愛建信托引進香港名力作爲(wéi / wèi)中國(guó)信托業引進外資戰投的(de)起點，則中國(guó)信托業與外資戰投的(de)最早接觸時(shí)間爲(wéi / wèi)愛建股份公告香港名力入股愛建設信托的(de)2004年11月24日，如果算上(shàng)前期的(de)接觸和(hé / huò)了(le／liǎo)解，則中國(guó)信托業與外資戰投的(de)接觸最早應在(zài)2003年。
2007年3月1日正式實施的(de)新政對信托公司原有經營模式形成了(le／liǎo)較大(dà)沖擊，信托業務的(de)發展面臨着全新的(de)嚴峻考驗和(hé / huò)挑戰，信托公司在(zài)資本市場和(hé / huò)産業市場投資以(yǐ)及高端客戶拓展等方面均遇到(dào)了(le／liǎo)較大(dà)的(de)瓶頸。根據外部環境的(de)變化，部分信托公司加快了(le／liǎo)引進外資戰投的(de)步伐和(hé / huò)節奏。
例如，北京國(guó)投股權轉讓引來(lái)英國(guó)安石投資、新加坡淡馬錫以(yǐ)及國(guó)内保險巨頭等境内外多家公司，展開激烈的(de)角逐和(hé / huò)競争。通過與外資機構的(de)接觸和(hé / huò)了(le／liǎo)解，信托公司更進一(yī / yì ／yí)步的(de)了(le／liǎo)解了(le／liǎo)自身的(de)優勢與不(bù)足，及在(zài)未來(lái)的(de)業務整合中需要(yào / yāo)努力的(de)方向。
有意引進外資戰投的(de)信托公司均接到(dào)了(le／liǎo)數家境内外金融巨頭的(de)“橄榄枝”，而(ér)每一(yī / yì ／yí)家希望入股信托公司的(de)機構均與多家信托公司同時(shí)接洽，希望可以(yǐ)優中選優。由于(yú)信托牌照的(de)稀缺性，使得信托公司引進外資戰投的(de)談判工作進行得風聲水起、如火如荼。
2、與外資戰投的(de)談判焦點
在(zài)與外資戰投的(de)談判過程中，主要(yào / yāo)的(de)談判焦點有三個(gè)，分别是(shì)持股比例、認股價格和(hé / huò)管理控制權。
（1）持股比例
2004年11月24日，愛建股份董事會審議通過将其持有的(de)愛建信托46.6%的(de)股權轉讓給名力集團。2006年9月中旬，英國(guó)安石以(yǐ)19億元摘标北國(guó)投欲出(chū)售的(de)54.29%股份。外資入股中國(guó)信托公司，均希望可以(yǐ)控股，并且數次試探政策底線。
根據中國(guó)銀監會公布的(de)《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》，單個(gè)境外機構向信托公司投資入股比例不(bù)得超過20%，合計不(bù)得超過25%。由此可見，信托公司的(de)開放比例，基本比照商業銀行的(de)規定執行。
因此，愛建信托重組最終殒命，北國(guó)投重組最終調整爲(wéi / wèi)19.99%。事實上(shàng)，目前正在(zài)報批，或者已經批準的(de)案例，外資入股的(de)比例均選擇了(le／liǎo)不(bù)超過20%。
（2）認股價格
國(guó)有資産轉讓過程中，轉讓價格的(de)底線，一(yī / yì ／yí)是(shì)不(bù)能低于(yú)淨資産，二是(shì)要(yào / yāo)略有溢價。也(yě)就(jiù)是(shì)說(shuō)，如果信托公司的(de)第一(yī / yì ／yí)大(dà)股東是(shì)國(guó)有股東，則股權轉讓的(de)底線是(shì)淨資産之(zhī)上(shàng)略有溢價，上(shàng)線則是(shì)根據各信托公司的(de)情況，以(yǐ)及談判對手的(de)實力等因素具體确定。
就(jiù)已經公布股權轉讓價格的(de)案例而(ér)言，認股價格普遍高于(yú)淨資産水平。其中聯華信托股權轉讓的(de)市淨率爲(wéi / wèi)2.38-2.64倍；英國(guó)安石參股北京國(guó)投對應的(de)市淨率爲(wéi / wèi)3.07-3.33倍；摩根士丹利的(de)入股杭工信的(de)市淨率爲(wéi / wèi)3-4倍。
認股價格的(de)确定，相關影響因素較多。如果是(shì)國(guó)有控股的(de)信托公司，往往需要(yào / yāo)國(guó)有資産管理部門、大(dà)股東積極配合，充分考慮股權出(chū)讓方的(de)實際情況、受讓方的(de)實際情況，并對交易市場環境、同類企業的(de)交易情況加以(yǐ)考慮，在(zài)多方參與的(de)情況下，通過多階段的(de)深入談判而(ér)最終确定。
（3）管理控制權
無論是(shì)外資，還是(shì)國(guó)内的(de)商業銀行、保險公司等機構，其入股信托公司初衷均是(shì)獲得其寶貴的(de)金融牌照。商業銀行在(zài)目前新設信托公司受限的(de)情況下，通過收購控股信托公司，使得商業銀行等金融機構加速走向混業經營的(de)格局。
由于(yú)政策限制，在(zài)不(bù)能獲得信托公司控股權的(de)情況下，外資戰投往往通過公司章程中對股東會、董事會等的(de)安排達到(dào)實際控制信托公司的(de)目的(de)。在(zài)政策允許時(shí)将有權增持股權至50%，甚至更高。
盡管英國(guó)安石持股比例不(bù)足20%，但通過特殊安排，英國(guó)安石仍可能獲得未來(lái)北京國(guó)投實際管理控制權。摩根士丹利拟入股杭工信19.9%的(de)股份，并有望獲得經營管理權。
管理控制權成爲(wéi / wèi)談判的(de)焦點，如果外資獲得了(le／liǎo)管理控制權，則相當于(yú)原股東出(chū)讓了(le／liǎo)“控股溢價”，相應的(de)入股價格理應較高。而(ér)如果外資戰投僅獲取20%的(de)股權，也(yě)未獲管理控制權，僅僅通過參股獲得股權收益，則入股價格不(bù)包含“控股溢價”，相應的(de)入股價格理應較低。
3、合作對象的(de)最終确定
合作對象的(de)最終确定，依賴于(yú)談判各方的(de)目的(de)、誠意、價格以(yǐ)及權利等因素，最終還必須獲得監管部門的(de)認可。綜合而(ér)言，能獲得信托公司青睐并得到(dào)監管部門市場準入的(de)信托戰投，一(yī / yì ／yí)般需要(yào / yāo)滿足以(yǐ)下幾個(gè)條件：
第一(yī / yì ／yí)，入股動機明确，符合銀監會關于(yú)信托戰略投資者的(de)資格标準；
第二，有利于(yú)公司治理結構的(de)優化并提高管理水平；
第三，在(zài)業務方面雙方有切實可行的(de)切入點，能夠在(zài)短時(shí)間内完成磨合；
第四，有利于(yú)信托業務創新和(hé / huò)發展，在(zài)人(rén)才、管理、風控等方面能對信托公司有效支持；
第五，有利于(yú)提高公司的(de)産品營銷能力，拓展機構客戶和(hé / huò)私人(rén)高端客戶。
四、外資進入中國(guó)信托業的(de)特征分析
到(dào)目前爲(wéi / wèi)止，外資進入中國(guó)信托業的(de)消息很多，真正上(shàng)報增資擴股方案的(de)不(bù)到(dào)10家，被批準的(de)到(dào)目前爲(wéi / wèi)止僅有4家。但從這(zhè)些爲(wéi / wèi)數不(bù)多的(de)案例中，我們仍然可以(yǐ)發現一(yī / yì ／yí)些共性的(de)東西：
1、牌照稀缺
信托機構的(de)牌照具有相當的(de)稀缺性，往往是(shì)一(yī / yì ／yí)家信托公司同時(shí)有數家戰略投資者抛出(chū)“橄榄枝”。如蘇州信托增資案，一(yī / yì ／yí)家規模中等，地(dì / de)域特征突出(chū)的(de)信托公司，引來(lái)蘇格蘭皇家銀行和(hé / huò)國(guó)内實業巨頭聯想控股聯袂入主，動作不(bù)可謂不(bù)大(dà)。
2、對象明确，門檻較高
戰略投資者大(dà)多爲(wéi / wèi)境外赫赫有名的(de)金融機構，包括商業銀行、投資銀行和(hé / huò)資産管理公司，報價普遍較高。例如，澳大(dà)利亞國(guó)民銀行收購聯華信托20%股權的(de)交易價格約爲(wéi / wèi)3億元人(rén)民币，英國(guó)安石初期以(yǐ)19億元巨資摘标北京國(guó)投54.29%的(de)股權。
3、市場化原則的(de)充分運用
買賣雙方均以(yǐ)市場化原則進行評估、判斷和(hé / huò)決策，較少政府行政幹預。例如，北京國(guó)投股權轉讓采取競标的(de)形式，引來(lái)英國(guó)安石投資、新加坡淡馬錫以(yǐ)及國(guó)内保險巨頭等境内外多家公司，展開了(le／liǎo)激烈的(de)角逐和(hé / huò)競争，其間幾乎沒有看到(dào)政府幹預的(de)影子(zǐ)。
4、對外開放速度超常
在(zài)我國(guó)金融服務業對外開放的(de)大(dà)潮中，銀行、保險等金融機構在(zài)近幾年改制上(shàng)市的(de)過程中先後完成了(le／liǎo)國(guó)際戰略投資者的(de)引進，然而(ér)在(zài)短短一(yī / yì ／yí)年多的(de)時(shí)間中，近一(yī / yì ／yí)半比例的(de)信托公司都在(zài)不(bù)同程度的(de)開展引進國(guó)際戰略投資者的(de)工作，信托公司引進外資戰投的(de)步伐幾乎趕上(shàng)所有其他(tā)機構。
五、中國(guó)信托業引進外資戰投的(de)初步總結
1．入股價格不(bù)是(shì)絕對的(de)，溢價并非越高越好
入股定價問題需要(yào / yāo)經各方充分協商、談判确定。關于(yú)認股價格問題，一(yī / yì ／yí)方面要(yào / yāo)考慮信托牌照的(de)殼資源因素，另一(yī / yì ／yí)方面也(yě)要(yào / yāo)考慮戰略投資者給信托公司帶來(lái)的(de)品牌價值。
雖然近期收購信托股權很熱，信托的(de)殼資源好象也(yě)有一(yī / yì ／yí)定的(de)價值，但從目前來(lái)看，我國(guó)信托業仍存在(zài)着不(bù)少的(de)問題，比如信托公司信譽的(de)妖魔化、人(rén)才流失、管理落後，另外信托公司在(zài)理财市場上(shàng)也(yě)面臨着其他(tā)金融機構越來(lái)越激烈的(de)競争。與銀行相比，信托是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)相對不(bù)穩定的(de)行業，入股信托，風險與機遇并存。
外資戰投若爲(wéi / wèi)知名的(de)大(dà)型金融服務提供商，具有巨大(dà)的(de)品牌價值和(hé / huò)市場影響力，則外資戰投的(de)加盟能夠大(dà)大(dà)提升信托公司的(de)無形資産價值。新股東的(de)加盟，無論在(zài)機制、體制還是(shì)管理上(shàng)，都能夠給公司帶來(lái)極大(dà)的(de)幫助。從這(zhè)個(gè)角度來(lái)說(shuō)，爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)未來(lái)共同創造更大(dà)的(de)蛋糕，現在(zài)适當降低入股價格不(bù)失爲(wéi / wèi)一(yī / yì ／yí)個(gè)理想的(de)做法。
因此，雖然信托公司具有殼資源價值，但是(shì)信托公司的(de)入股（股權轉讓）價格不(bù)是(shì)絕對的(de)，溢價并非越高越好。
2. 雙方業務優勢的(de)契合最爲(wéi / wèi)關鍵
就(jiù)NAB入股聯華信托案例而(ér)言，具有外資入股中國(guó)信托業的(de)諸多共性。
此次合作使聯華信托可以(yǐ)利用澳大(dà)利亞國(guó)民銀行出(chū)色的(de)結構性融資能力，爲(wéi / wèi)聯華信托将來(lái)開展QDII、基礎設施信托、養老金管理、REITs、房地(dì / de)産信托基金等創新業務提供機會，同時(shí)增強聯華信托在(zài)公司治理、風險控制等方面的(de)能力，爲(wéi / wèi)聯華信托在(zài)發展中的(de)中國(guó)信托市場帶來(lái)了(le／liǎo)重要(yào / yāo)的(de)競争優勢。
而(ér)澳大(dà)利亞國(guó)民銀行參股聯華信托，爲(wéi / wèi)NAB參與中國(guó)金融市場提供了(le／liǎo)快捷簡便的(de)通路，同時(shí)更獲得了(le／liǎo)擴張業務和(hé / huò)完善全球經營網絡的(de)良好機會。
聯華信托和(hé / huò)NAB的(de)合作，緊扣我國(guó)金融開放和(hé / huò)國(guó)際化的(de)趨勢，成功引進外資銀行将大(dà)大(dà)提高聯華信托的(de)國(guó)際化水平和(hé / huò)綜合競争能力，爲(wéi / wèi)聯華信托帶來(lái)完善的(de)法人(rén)治理結構、強大(dà)的(de)業務創新能力、缜密的(de)風險管理體系和(hé / huò)持續的(de)盈利能力，從而(ér)實現雙方優勢互補，戰略共赢。
通過引進外資戰投，外資金融機構通過強大(dà)的(de)資金實力和(hé / huò)管理經驗徹底改造一(yī / yì ／yí)些國(guó)内的(de)信托公司，可以(yǐ)帶動更多的(de)國(guó)内信托公司業務發展，進入良性競争。
3、深入談判，确定合作框架
在(zài)引進戰投的(de)戰略目标指引下，合作各方必須就(jiù)合作框架下的(de)各項内容進行反複讨論，達成一(yī / yì ／yí)緻将有效提高運行效率，縮短磨合，提高合作成功率。合作框架構思越細緻越全面，對以(yǐ)後公司的(de)順利運作越有利。巴克萊入股新華信托的(de)談判曆時(shí)兩年，蘇州信托與蘇格蘭皇家銀行的(de)談判曆時(shí)一(yī / yì ／yí)年有餘。談判雙方需要(yào / yāo)對焦點問題進行深入談判，也(yě)需要(yào / yāo)對公司章程、股東會議事規則、董事會議事規則等細節和(hé / huò)條款逐一(yī / yì ／yí)進行談判。
總而(ér)言之(zhī)，新政的(de)頒布實施對信托行業的(de)影響是(shì)長期而(ér)深遠的(de)，信托牌照的(de)内在(zài)價值凸顯，信托公司的(de)發展日益也(yě)顯現出(chū)分化的(de)趨勢，越來(lái)越多的(de)信托公司選擇引進外資戰投，與外資合作成爲(wéi / wèi)信托新政條件下尋求可持續發展的(de)有效途徑之(zhī)一(yī / yì ／yí)。
通過引進國(guó)内外知名的(de)大(dà)型金融機構，借助新股東的(de)資源、品牌、技術等各方面優勢實現信托公司的(de)快速發展，在(zài)信托業務轉型與創新方面取得快速突破，在(zài)行業内、在(zài)理财市場上(shàng)迅速搶占制高點，這(zhè)是(shì)監管部門和(hé / huò)信托公司以(yǐ)及各方所樂見的(de)。從這(zhè)個(gè)角度而(ér)言，引進外資，引進先進的(de)管理理念和(hé / huò)風控技術，有利于(yú)營造自身的(de)優勢和(hé / huò)核心競争力，達到(dào)最終做大(dà)做強信托的(de)目的(de)！
蘇州信托研發部 劉春江
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