2017年6月30日，财政部和(hé / huò)國(guó)家稅務總局聯合發布56号文。新規明确，資管産品運營收入按簡易計稅方式征收3%的(de)增值稅，解決了(le／liǎo)140号文發布後一(yī / yì ／yí)度困擾行業的(de)一(yī / yì ／yí)般計稅方式下進項稅抵扣的(de)問題。同時(shí)，還将執行期限推遲半年至2018年1月1日。整體來(lái)看，56号文的(de)發布對信托等資管産品的(de)一(yī / yì ／yí)些重要(yào / yāo)增值稅問題進行了(le／liǎo)明确，意味着信托業務營改增又向前推進了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)步。
        56号文明确了(le／liǎo)資管産品、資管産品管理人(rén)範圍以(yǐ)及資管産品應稅收入涉及的(de)計稅方式、征收率、核算方式、實施時(shí)間，回答了(le／liǎo)140号文以(yǐ)及2号文出(chū)台後行業普遍關心的(de)一(yī / yì ／yí)些重要(yào / yāo)問題。
        與140号文和(hé / huò)2017年2号文相比，56号文有三大(dà)利好消息：其一(yī / yì ／yí)，降低了(le／liǎo)信托業務的(de)稅務成本。一(yī / yì ／yí)方面，實行3%的(de)征收率，較信托産品應稅收入（如貸款服務）所對應的(de)通行稅率大(dà)幅降低；另一(yī / yì ／yí)方面，推遲半年征收，延長了(le／liǎo)未考慮增值稅因素的(de)存續信托項目的(de)“免稅期”，從而(ér)降低了(le／liǎo)這(zhè)些項目的(de)稅務成本。其二，簡化了(le／liǎo)操作。簡易計稅不(bù)需要(yào / yāo)抵扣進項，免去了(le／liǎo)大(dà)量的(de)發票勾選、認證工作，同時(shí)解決了(le／liǎo)表内傭金收入與表外成本進項的(de)傳遞問題；可選擇分别或彙總核算銷售額與應納稅額，方便納稅人(rén)操作。其三，推遲半年時(shí)間施行，既給各家信托公司積極準備留足時(shí)間，也(yě)給征管機關留出(chū)了(le／liǎo)寬裕的(de)制定細則的(de)時(shí)間，确保新規有序、順利實施。
        56号文并非細則，因此還有一(yī / yì ／yí)些實際問題需要(yào / yāo)解決。
        首先，如何開具發票。由于(yú)實施細則尚未出(chū)台，免稅期内，信托産品應稅收入是(shì)否開票、如何開票待明确。這(zhè)與發票管理規範後融資人(rén)強烈的(de)發票索取意願産生了(le／liǎo)矛盾。目前，零稅率發票已列入各級國(guó)稅局的(de)監管重點，在(zài)此背景下，信托公司也(yě)難以(yǐ)用自營業務的(de)發票救急。相比之(zhī)下，商業銀行已将發票取代利息單。對于(yú)融資方，尤其是(shì)土地(dì / de)增值稅清算的(de)房地(dì / de)産開發企業，由于(yú)成本無法扣除，延長“免稅期”後這(zhè)一(yī / yì ／yí)矛盾将可能持續。
        其次，存續項目稅費承擔。财稅2017年2号文、56号文均以(yǐ)應稅行爲(wéi / wèi)的(de)發生期間界定納稅義務，稅金的(de)開征對存續項目造成了(le／liǎo)成本壓力。對于(yú)事務管理類信托項目，由于(yú)收取的(de)報酬很少，如果無法轉嫁稅費，可能難以(yǐ)避免虧損；對于(yú)主動管理類信托項目，盡管報酬較高，但是(shì)轉嫁難度很大(dà)。原因在(zài)于(yú)，資産端的(de)本金、利息和(hé / huò)付息時(shí)間都固定，因此，融資人(rén)更可能按原來(lái)合同執行，拒絕承擔稅金。而(ér)資金端，由于(yú)報酬率爲(wéi / wèi)預期收益率，盡管理論上(shàng)可以(yǐ)向委托方轉嫁，但是(shì)不(bù)利于(yú)後期産品銷售。因此，大(dà)多數情況下，信托公司很可能以(yǐ)微薄的(de)受托人(rén)報酬來(lái)承擔大(dà)部分存續項目稅費。
        最後，嵌套産品涉稅問題。以(yǐ)現有的(de)“非保本投資免稅”條款來(lái)解釋嵌套資管産品的(de)納稅義務，納稅環節落在(zài)了(le／liǎo)與最終資金使用方直接交易的(de)資管産品。從避免重複征稅的(de)角度看，稅收機制上(shàng)是(shì)可行的(de)，但政策細則出(chū)台前，新拓展的(de)嵌套業務仍難以(yǐ)準确估計稅費影響。
免稅期增值稅管理的(de)重點
        在(zài)征稅新規即将落地(dì / de)的(de)窗口期，信托公司要(yào / yāo)時(shí)刻追蹤政策走向，做好準備。同時(shí)，做好自營與信托兩端的(de)稅務風險防範與稅務成本控制，妥善處理好兩個(gè)模塊之(zhī)間的(de)聯系，不(bù)踩紅線。
        防範稅務風險，管好發票。第一(yī / yì ／yí)，開票端風險。由于(yú)信托項目開票政策未明确，信托公司可能采取一(yī / yì ／yí)些涉及風險的(de)變通措施，包括：用自營業務發票直接對外開具零稅率發票、在(zài)傭金繳稅稅額内向表外融資人(rén)開具貸款服務發票。此外，對于(yú)帶租約抵債不(bù)動産，在(zài)新租賃合同簽訂前，信托公司向租戶出(chū)具發票也(yě)存在(zài)較大(dà)的(de)“三流不(bù)一(yī / yì ／yí)緻”的(de)涉稅風險。這(zhè)些都會形成虛開發票的(de)風險，要(yào / yāo)積極防範。第二，取票端風險。不(bù)論表内、表外業務，信托公司均使用同一(yī / yì ／yí)擡頭、同一(yī / yì ／yí)稅号。在(zài)同一(yī / yì ／yí)個(gè)供應商（托管銀行、律師事務所、會計師事務所等）提供多項表内、表外服務的(de)情況下，難以(yǐ)區分發票歸屬，業務上(shàng)易混淆。稅負增加後抵扣沖動增加，若不(bù)加強管理，極易錯抵并造成風險。不(bù)論是(shì)“免稅期”還是(shì)簡易計稅期，信托财産管理、運用過程中發生成本所對應的(de)進項不(bù)可抵扣，最好全部開具增值稅普通發票。
        管控稅務成本，轉嫁存續項目新增稅費。延長半年的(de)“免稅期”，相當于(yú)在(zài)政策層面已免去大(dà)額稅費，同時(shí)給信托公司消化存續項目新增稅費提供了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)個(gè)緩沖期。針對存續項目，信托公司可根據不(bù)同項目的(de)特點來(lái)區别對待。首先，對于(yú)事務管理類項目，可向委托人(rén)轉嫁。信托隻收取少量報酬，而(ér)銀行等機構投資者的(de)稅負從營業稅的(de)5%降低到(dào)免稅，向其轉嫁具有一(yī / yì ／yí)定的(de)合理性。其次，對于(yú)主動管理類項目，綜合考慮委托人(rén)收益、融資人(rén)成本、受托人(rén)傭金以(yǐ)及期限等多重因素，分别處理。包括但不(bù)限于(yú)：期限在(zài)2018年初的(de)項目，與融資人(rén)協商提前結束；在(zài)3%範圍内，向高收益的(de)委托人(rén)轉嫁部分稅費；向低融資成本融資人(rén)轉嫁部分稅費；市場成本低的(de)情況下，擇機置換開放式信托合同的(de)委托人(rén)；受益人(rén)、融資人(rén)與受托人(rén)三方協商分攤稅負。在(zài)此過程中，還要(yào / yāo)做好稅負轉嫁模型，避免操作風險。
        在(zài)明年1月1日實際落地(dì / de)前，還有很多準備工作。随時(shí)做好政策解讀，指導業務開展，比如簡易征收後，信托單一(yī / yì ／yí)通道(dào)較銀行的(de)委貸通道(dào)具有稅收成本優勢；改造系統，從自營逐步擴展到(dào)信托業務相關的(de)業務系統、核算系統、計息系統等；重新修訂發票管理制度；開通批量開票業務；收集所有交易對象的(de)稅務信息，建立開票信息收集、核對、更新機制。