從事信托項目的(de)後續管理工作已有一(yī / yì ／yí)段時(shí)間了(le／liǎo)，這(zhè)的(de)确是(shì)一(yī / yì ／yí)項極富挑戰的(de)工作，在(zài)信托存續階段内，作爲(wéi / wèi)信托關系中的(de)受托人(rén)的(de)職責很大(dà)程度上(shàng)就(jiù)是(shì)通過項目管理人(rén)的(de)工作體現出(chū)來(lái)，此間出(chū)現的(de)各類風險也(yě)需要(yào / yāo)後續管理人(rén)員來(lái)靈活應對。以(yǐ)下是(shì)自己在(zài)信托後續管理工作中的(de)幾點思考，尚不(bù)成熟，僅供參考：

一(yī / yì ／yí)、從融資到(dào)投資，看後續管理部門的(de)定位
    在(zài)目前信托公司的(de)信托财産管理方式中，基本分爲(wéi / wèi)兩類：一(yī / yì ／yí)類是(shì)信托經理從策劃、設計到(dào)項目存續、清算全程管理，另一(yī / yì ／yí)類是(shì)前期、後期由不(bù)同的(de)信托經理分别管理。大(dà)部分信托公司采用的(de)是(shì)前者，我公司目前采用的(de)是(shì)後者。應該說(shuō)，兩種管理方式很難比較絕對的(de)孰優孰劣，但是(shì)兩者存在(zài)比較明顯的(de)差别：全程管理的(de)優勢在(zài)于(yú)不(bù)存在(zài)中途換人(rén)，後續管理無需交接和(hé / huò)準備；但是(shì)随着項目的(de)增多，信托經理手頭管理和(hé / huò)開發的(de)項目會越來(lái)越多，在(zài)現有考核體系下，信托經理往往更注重于(yú)新項目的(de)開發，對原有存續項目的(de)管理很難傾注更多的(de)精力；從内部控制體現來(lái)說(shuō)，貸、管合一(yī / yì ／yí)，也(yě)不(bù)利于(yú)内部風險的(de)預防和(hé / huò)控制。通過兩年多來(lái)的(de)不(bù)斷嘗試，我們逐步采取了(le／liǎo)信托經理前期、後期分别管理的(de)模式，即信托項目組負責前期項目調查、方案設計和(hé / huò)文本起草，在(zài)信托計劃成立後，全部材料移交項目管理人(rén)，由項目管理人(rén)負責信托存續期内的(de)信托财産管理、運用、處置、分配和(hé / huò)清算，以(yǐ)及信托項目對委托人(rén)、受益人(rén)的(de)信息披露工作。此舉既有利于(yú)後續管理人(rén)全身心投入後續管理工作，通過專業化管理提高管理水平，又從機制上(shàng)比較有效地(dì / de)防範了(le／liǎo)風險，從制度上(shàng)杜絕了(le／liǎo)貸管合一(yī / yì ／yí)造成的(de)内部監督缺位，體現了(le／liǎo)受益人(rén)利益至上(shàng)原則。

    通過兩年多來(lái)的(de)實踐，我們發現，此類後續管理方式應該說(shuō)較好地(dì / de)适用于(yú)信托公司目前推行的(de)以(yǐ)項目融資爲(wéi / wèi)背景的(de)信托計劃後續管理中，取得了(le／liǎo)信托當事人(rén)和(hé / huò)信托監管部門的(de)認可。但是(shì)，随着信托公司業務的(de)逐步發展，信托業務也(yě)在(zài)不(bù)斷轉型。出(chū)于(yú)分散風險和(hé / huò)組合投資的(de)目的(de)，受托人(rén)與委托人(rén)約定信托資金用途時(shí)，更傾向于(yú)預先設定條件，弱化具體項目的(de)剛性，約定行業、方向和(hé / huò)項目排序，而(ér)非原先将委托人(rén)資金集合運用到(dào)一(yī / yì ／yí)個(gè)具體固定項目上(shàng)。通過這(zhè)種多元化立體式的(de)組合投資管理模式，以(yǐ)充分體現信托公司的(de)綜合優勢，擴張理财型信托業務資産，分散市場風險，提高委托人(rén)的(de)投資收益，形成持續的(de)、核心的(de)盈利模式。在(zài)銀監會關于(yú)信托公司創新類業務試點的(de)相關文件中，字裏行間也(yě)可以(yǐ)看出(chū)監管部門對于(yú)組合投資的(de)态度正發生着變化，由閑置逐步轉而(ér)認可和(hé / huò)支持――“信托資金可以(yǐ)進行組合運用，組合運用應有明确的(de)運用範圍和(hé / huò)策略”。凡此種種，均預示着信托業務正在(zài)從簡單的(de)項目融資向真正意義上(shàng)的(de)代人(rén)理财、主動投資方向發展。

    從信托法律關系中可以(yǐ)發現，項目管理部門承擔的(de)受托人(rén)明顯處于(yú)核心位置，是(shì)整個(gè)信托計劃安全運行的(de)中心樞紐。在(zài)受托人(rén)與委托人(rén)的(de)信托關系中，受托人(rén)根據合同收取信托資金，并向受益人(rén)分配收益；接受委托人(rén)、受益人(rén)的(de)查詢，定期向委托人(rén)、受益人(rén)提供管理報告；在(zài)發生重大(dà)事件時(shí)，有責任及時(shí)向委托人(rén)、受益人(rén)報告。受托人(rén)職責中最重要(yào / yāo)的(de)任務是(shì)監督信托資金的(de)投資，而(ér)且受托人(rén)通常需要(yào / yāo)制定詳盡的(de)投資政策，通過遴選出(chū)的(de)投資管理人(rén)來(lái)實現這(zhè)一(yī / yì ／yí)政策。對于(yú)我們公司内部來(lái)說(shuō)，受托人(rén)職責由項目管理部門承擔無異議，賬戶管理人(rén)職責由财務部承擔也(yě)無異議，投資管理人(rén)職責可以(yǐ)由信托業務部門、項目管理部門和(hé / huò)第三方專業投資管理機構共同承擔。應該說(shuō)此類管理方式，更适應目前信托公司現狀，也(yě)有利于(yú)提升後續管理的(de)專業化水平。

二、信托财産托管制度下，給信托後續管理帶來(lái)的(de)新課題
    按照中國(guó)銀監會的(de)要(yào / yāo)求，從今年8月1日起，各信托投資公司必須将集合資金信托業務的(de)信托财産交由合格的(de)商業銀行托管。從托管行和(hé / huò)信托公司的(de)關系來(lái)看，委托人(rén)通過信托合同授權信托公司管理運用信托财産、授權托管行以(yǐ)信托财産的(de)安全爲(wéi / wèi)目的(de)保管信托财産，并代其監督信托公司的(de)投資行爲(wéi / wèi)。應該說(shuō)，信托公司與托管行的(de)關系應爲(wéi / wèi)共同受托，信托公司和(hé / huò)托管行都處在(zài)受托人(rén)的(de)位置上(shàng)，隻是(shì)分工不(bù)同而(ér)已。托管行的(de)主要(yào / yāo)職責是(shì)安全保管信托财産，正确核算信托财産，及時(shí)辦理資金劃付和(hé / huò)清算，并對信托公司的(de)投資行爲(wéi / wèi)進行監督。實施第三方托管後，有利于(yú)保證提高信托資金的(de)安全性，有效提高了(le／liǎo)社會對信托公司的(de)信任程度，推進信托公司在(zài)規範的(de)基礎上(shàng)更快的(de)發展。但是(shì)，由于(yú)托管政策來(lái)得較爲(wéi / wèi)突然，信托業務又具有極大(dà)的(de)靈活性，實施托管以(yǐ)來(lái)給信托公司業務帶來(lái)了(le／liǎo)不(bù)小的(de)影響，對信托後續管理也(yě)造成了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)定的(de)困擾。

    （一(yī / yì ／yí)）商業銀行尚未做好準備。由于(yú)政策出(chū)台較爲(wéi / wèi)突然，部分信托公司事前沒有準備，很多待發行的(de)信托計劃一(yī / yì ／yí)下子(zǐ)處于(yú)“萬事俱備，隻欠托管”，托管銀行處于(yú)賣方市場。從接觸到(dào)的(de)情況來(lái)看，一(yī / yì ／yí)些銀行分行雖然獲得授權簽訂了(le／liǎo)托管協議，但實際上(shàng)過去也(yě)從未開展過任何的(de)托管業務，在(zài)機構設置、人(rén)員配備、制度建設、流程制定、設施配置等上(shàng)均尚未有充分的(de)準備。信托公司爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)發行信托計劃，隻能遷就(jiù)銀行，很多最後簽訂的(de)托管協議都屬于(yú)霸王條款，銀行将其基本的(de)托管責任和(hé / huò)違約條款均予以(yǐ)回避。在(zài)信托計劃成立後，很多銀行沒有專人(rén)來(lái)負責對所托管信托财産設置會計賬戶并記賬，對于(yú)雙方約定的(de)定期信息交流和(hé / huò)定期出(chū)具托管報告也(yě)缺乏熱情，信托财産因爲(wéi / wèi)托管而(ér)需要(yào / yāo)支付不(bù)菲的(de)托管費用，但銀行是(shì)否能切實履行托管職責有待進一(yī / yì ／yí)步觀察。

    （二）托管文件與信托文件的(de)約定範圍。對于(yú)信托計劃來(lái)說(shuō)，很多時(shí)候會出(chū)現一(yī / yì ／yí)定金額的(de)閑置資金（如收回的(de)貸款利息、收到(dào)的(de)紅利分配等），一(yī / yì ／yí)般在(zài)信托文件中均約定對閑置資金可運用于(yú)貨币市場基金等低風險金融工具的(de)投資，這(zhè)也(yě)是(shì)受益人(rén)利益最大(dà)化的(de)一(yī / yì ／yí)種體現（目前同業存款利率一(yī / yì ／yí)般爲(wéi / wèi)0.99％，而(ér)貨币市場基金的(de)年收益率在(zài)2％左右，且風險較小）。但自實施托管以(yǐ)來(lái)，由于(yú)前期一(yī / yì ／yí)般僅在(zài)托管文件中約定了(le／liǎo)對主要(yào / yāo)投資方向的(de)托管約定，托管銀行對信托公司提出(chū)的(de)貨币市場基金投資提出(chū)要(yào / yāo)套用證券投資托管流程再次報總行審批，同時(shí)部分銀行出(chū)于(yú)對信托閑置資金存放信托專戶中形成本行銀行存款的(de)目的(de)，抱着“多一(yī / yì ／yí)事不(bù)如少一(yī / yì ／yí)事”的(de)思想，結果此類閑置資金隻能趴在(zài)銀行帳上(shàng)，投資運用無從談起。

    目前看來(lái)，對銀行托管信托财産是(shì)大(dà)勢所趨，但是(shì)今後在(zài)和(hé / huò)商業銀行的(de)托管業務中，信托公司應不(bù)斷提高主動性。根據我們了(le／liǎo)解到(dào)的(de)情況，部分商業銀行已經逐步授予地(dì / de)方分行托管信托資産的(de)權力。今後，可以(yǐ)争取與商業銀行分行簽訂資産托管協議，加強與商業銀行的(de)溝通與協調。同時(shí)，随着托管銀行的(de)不(bù)斷增多，針對各家銀行拟定的(de)各自不(bù)同版本的(de)托管協議，計劃簽訂統一(yī / yì ／yí)格式的(de)操作備忘錄，将托管過程中各自應履行的(de)職責、程序劃分清楚，以(yǐ)增加信托公司以(yǐ)及商業銀行相關業務部門、财務部門的(de)可操作性。