中國(guó)銀監會《關于(yú)信托投資公司開展集合資金信托業務創新試點有關問題的(de)通知》（65号文）正式下發。總的(de)來(lái)講，65号文明确了(le／liǎo)獲得創新資格的(de)信托投資公司，針對機構投資者的(de)集合資金信托計劃的(de)信托合同不(bù)受份數限制，即可突破200份信托合同的(de)限制，并可在(zài)異地(dì / de)以(yǐ)私募路演方式進行推介信托創新産品，同時(shí)各類金融機構可以(yǐ)依照有關法律法規的(de)規定投資信托投資公司的(de)創新産品。可以(yǐ)說(shuō)這(zhè)在(zài)信托業制度層面取得了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)定的(de)突破。
現将有關内容解讀如下：

    中國(guó)銀監會決定開展信托投資公司集合資金信托業務創新試點的(de)目的(de)是(shì)爲(wéi / wèi)鼓勵信托投資公司業務創新，拓展業務空間，促進信托行業健康規範發展。

    一(yī / yì ／yí)、信托投資公司開展集合資金信托業務創新試點應在(zài)管理嚴謹、風險可控的(de)前提下進行，符合本通知規定和(hé / huò)有關監管要(yào / yāo)求，充分體現審慎經營、自律和(hé / huò)市場約束原則。

    從原則上(shàng)講，是(shì)要(yào / yāo)在(zài)嚴格控制風險的(de)基礎上(shàng)實行業務創新，這(zhè)是(shì)金融信托機構發展的(de)根本。

    二、信托投資公司開展創新試點，應當經中國(guó)銀監會批準。申請試點的(de)信托投資公司應當符合下列條件：（一(yī / yì ／yí)）具有良好的(de)公司治理、内部控制和(hé / huò)風險管理機制；（二）具有良好的(de)社會信譽和(hé / huò)業績，具有規範的(de)透明度要(yào / yāo)求和(hé / huò)信息披露制度；（三）最近三年内沒有重大(dà)違法、違規行爲(wéi / wèi)，已結束的(de)信托産品全部按合同約定履行，現有信托産品運行平穩；（四）最近年度提足各項損失準備後淨資産不(bù)低于(yú)3億元人(rén)民币，自營業務資産狀況和(hé / huò)流動性良好，符合有關監管要(yào / yāo)求；（五）連續2年監管評級優秀或者良好；（六）具有開辦創新試點業務所需的(de)機構、團隊和(hé / huò)專業人(rén)員；  （七）具有相适應的(de)業務處理系統、會計核算系統、風險管理信息系統、管理信息系統；（八）銀監會規定的(de)其他(tā)審慎性條件。

    創新試點的(de)門檻并不(bù)高，除了(le／liǎo)最近三年内沒有重大(dà)違法、違規行爲(wéi / wèi)，已結束的(de)信托産品全部按合同約定履行，現有信托産品運行平穩；最近年度提足各項損失準備後淨資産不(bù)低于(yú)3億元人(rén)民币，自營業務資産狀況和(hé / huò)流動性良好，符合有關監管要(yào / yāo)求；連續2年監管評級優秀或者良好這(zhè)幾個(gè)條件屬于(yú)硬指标，沒有回旋餘地(dì / de)以(yǐ)外，其他(tā)條件所有的(de)信托公司應該都能達标。銀監會規定的(de)其他(tā)審慎性條件，這(zhè)實際上(shàng)是(shì)爲(wéi / wèi)監管層預留了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)定的(de)政策空間。

    三、信托投資公司申請創新試點資格，應當向銀監會提出(chū)申請，并報送下列文件和(hé / huò)資料（一(yī / yì ／yí)式三份）：

    （一(yī / yì ／yí)）申請書（含創新試點可行性報告，創新産品設想及主要(yào / yāo)風險狀況描述等）；（二）公司營業執照複印件、連續兩年經中介機構審計的(de)無保留意見的(de)财務報告；（三）公司已結束集合信托計劃統計表（見附表）；（四）公司全部存續集合信托計劃運行狀況說(shuō)明；（五）公司對公司治理、内部控制、合規和(hé / huò)風險管理機制的(de)評估報告；（六）負責創新試點的(de)高管人(rén)員和(hé / huò)主要(yào / yāo)專業人(rén)員名單、專業培訓及從業履曆；（七）業務處理系統、會計核算系統、風險管理系統及管理信息系統的(de)詳細說(shuō)明；（八）董事會同意參與創新試點的(de)決議獲批準文件；（九）公司董事長、總經理對申報材料真實性、準确性和(hé / huò)整性的(de)承諾書；對試點相關事項的(de)真實、完整、合規和(hé / huò)風險控制等負有直接責任的(de)自律承諾書；（十）申請人(rén)的(de)聯系人(rén)、聯系電話、傳真電話、電子(zǐ)郵件、通訊地(dì / de)址和(hé / huò)郵編；（十一(yī / yì ／yí)）銀監會要(yào / yāo)求提交的(de)其他(tā)文件和(hé / huò)資料。

    信托投資公司申請創新試點資格報送的(de)文件和(hé / huò)資料要(yào / yāo)求十分詳盡，難點主要(yào / yāo)在(zài)于(yú)申請書中創新試點可行性報告，創新産品設想及主要(yào / yāo)風險狀況描述等内容的(de)設計及撰寫要(yào / yāo)有所高度和(hé / huò)亮點。

    四、信托投資公司申請創新試點資格，應逐級報批。銀監局負責初審并在(zài)收到(dào)完整的(de)申報材料之(zhī)日起20個(gè)工作日内審核完畢，報銀監會審核；銀監會直接監管的(de)信托投資公司直接報銀監會審批。銀監會收到(dào)完整的(de)申報材料後，組織評審委員會進行評審，由提出(chū)申請的(de)信托投資公司有關董事、高管人(rén)員、主要(yào / yāo)專業人(rén)員參加答辯，并在(zài)三個(gè)月内作出(chū)批準或不(bù)予批準的(de)決定。

    申請的(de)信托投資公司有關董事、高管人(rén)員、主要(yào / yāo)專業人(rén)員參加答辯這(zhè)是(shì)信托投資公司申請創新試點最爲(wéi / wèi)關鍵的(de)環節和(hé / huò)步驟，各信托公司應高度重視并進行模拟演練，以(yǐ)求在(zài)面對面的(de)答辯交流中獲得監管層的(de)認可。

    五、信托投資公司取得創新試點資格後，可以(yǐ)自行設計和(hé / huò)推介創新産品。創新産品應當符合以(yǐ)下要(yào / yāo)求：

    （一(yī / yì ／yí)）委托人(rén)、受益人(rén)須爲(wéi / wèi)淨資産不(bù)少于(yú)200萬元人(rén)民币的(de)機構投資者，單個(gè)産品的(de)信托合同份數不(bù)受數量限制，單個(gè)機構投資者的(de)最低合同金額不(bù)低于(yú)100萬元人(rén)民币；（二）信托期限應根據信托業務性質、風險特點和(hé / huò)信托财産種類審慎确定；（三）信托财産應當實行第三方托管；  （四）信托資金的(de)運用須符合國(guó)家産業政策以(yǐ)及其他(tā)有關規定；（五）信托資金可以(yǐ)進行組合運用，組合運用應有明确的(de)運用範圍和(hé / huò)策略；（六）禁止将信托資金運用于(yú)信托投資公司關聯方，禁止以(yǐ)固有财産與信托财産進行交易，禁止将不(bù)同信托财産進行相互交易；（七）信托文件應約定受托人(rén)報酬，除合理報酬外，信托投資公司不(bù)得以(yǐ)任何名義直接或間接以(yǐ)信托财産爲(wéi / wèi)自己或他(tā)人(rén)牟利；（八）建立受益人(rén)大(dà)會制度，并在(zài)信托文件中載明大(dà)會的(de)組成、權限、召開時(shí)間、地(dì / de)點、會議形式等召集程序、議事程序和(hé / huò)表決方式等事項；（九）銀監會規定的(de)其他(tā)信托業務經營規則。

    對于(yú)集合資金信托發展瓶頸的(de)信托合同200份限制，雖然實際操作中早已通過不(bù)同方式破限，但畢竟是(shì)猶抱琵琶半遮面，現在(zài)終于(yú)獲得制度層面的(de)突破。針對機構投資者的(de)集合信托計劃可突破200份信托合同的(de)限制。但是(shì)機構投資者需要(yào / yāo)滿足淨資産不(bù)少于(yú)200萬元、單個(gè)合同最低金額不(bù)低于(yú)100萬元兩個(gè)條件。針對個(gè)人(rén)投資者的(de)信托産品，則依然要(yào / yāo)嚴格執行200份的(de)規定。這(zhè)在(zài)實際操作中雖然難度較大(dà)，但畢竟邁出(chū)了(le／liǎo)重要(yào / yāo)的(de)一(yī / yì ／yí)步。明确規定信托财産實行第三方托管，有利于(yú)防範信托财産挪用的(de)風險。但禁止将信托資金運用于(yú)信托投資公司關聯方，禁止以(yǐ)固有财産與信托财産進行交易，禁止将不(bù)同信托财産進行相互交易值得商榷，因爲(wéi / wèi)關聯交易在(zài)金融市場上(shàng)是(shì)允許的(de)，但關鍵在(zài)于(yú)信息披露、嚴格監管、公開公平等，同時(shí)隻要(yào / yāo)征得委托人(rén)同意即可。建立受益人(rén)大(dà)會制度，這(zhè)是(shì)對信托公司開展業務過程中的(de)一(yī / yì ／yí)個(gè)新要(yào / yāo)求，可以(yǐ)逐步來(lái)探讨并完善有關規則并發揮其效用。

    六、信托投資公司推介創新試點産品，可以(yǐ)在(zài)注冊地(dì / de)以(yǐ)外地(dì / de)域采取私募式路演方式進行，但不(bù)得通過報刊、電視、廣播和(hé / huò)其他(tā)公共媒體進行營銷宣傳。

    推介活動應遵循下列原則：要(yào / yāo)有規範和(hé / huò)相近的(de)信息披露材料，明示業務的(de)風險收益特征，不(bù)得使用可能影響參與者進行獨立風險判斷的(de)誤導性陳述；充分揭示參與信托活動的(de)風險及風險承擔原則；不(bù)得對過去的(de)業績作誇大(dà)介紹或貶低同行；不(bù)得使用與法律文件和(hé / huò)推介材料不(bù)符的(de)文字，或者存在(zài)其他(tā)虛假内容、誤導性陳述或重大(dà)遺漏；如實披露專業團隊的(de)履曆、專業培訓及從業經曆。

    推介創新試點産品，異地(dì / de)業務可以(yǐ)采取私募路演方式進行，這(zhè)也(yě)不(bù)新鮮，但至少标志着異地(dì / de)業務從法規層面得到(dào)正式認可，有利于(yú)信托公司提升競争力，擴大(dà)業務領地(dì / de)，實現資源優化配置。

    七、創新試點公司辦理創新試點業務，應當于(yú)簽訂信托合同的(de)同時(shí)，與委托人(rén)簽訂信托資金管理運用風險申明書。風險申明書内容應當符合銀監會的(de)有關規定，如實申明、充分揭示創新産品包含的(de)行業風險、市場風險、法律風險等各種風險，并在(zài)風險申明書醒目位置提示"投資者審慎投資、風險自擔"。

    與委托人(rén)簽訂信托資金管理運用風險申明書，在(zài)風險申明書醒目位置提示"投資者審慎投資、風險自擔"有利于(yú)培養投資者的(de)風險意識，需要(yào / yāo)大(dà)力推廣。

    八、創新試點公司應當依照法律法規的(de)規定和(hé / huò)信托文件的(de)約定按時(shí)披露信息，董事長、總經理和(hé / huò)信托财務負責人(rén)應承諾對所簽署披露信息的(de)真實性、準确性和(hé / huò)完整性負責，并依法承擔相應的(de)法律責任。

    創新試點公司應當依照法律法規的(de)規定和(hé / huò)信托文件的(de)約定按時(shí)披露信息，這(zhè)是(shì)創新試點成敗的(de)要(yào / yāo)素，隻有信息得充分披露才能獲得監管者，特别是(shì)投資者的(de)廣泛認可

    九、銀監會或其派出(chū)機構可以(yǐ)定期不(bù)定期對創新試點公司有關情況進行檢查評估。信托投資公司違反審慎經營規則和(hé / huò)本通知要(yào / yāo)求從事創新試點活動的(de)，應當根據銀監會提出(chū)的(de)整改建議，限期整改。對于(yú)在(zài)規定的(de)時(shí)限内未能采取有效整改措施或者其行爲(wéi / wèi)造成重大(dà)損失的(de)，銀監會将暫停或取消信托投資公司的(de)創新試點資格，調低其監管評級水平，責令調整董事、高級管理人(rén)員或者限制其權利，或者采取《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)銀行業監督管理法》第三十七條規定的(de)其他(tā)措施。

    信托公司創新試點不(bù)搞終身制，這(zhè)對于(yú)信托公司創新試點的(de)監管很有必要(yào / yāo)。

    十、各類金融機構可以(yǐ)依照有關法律法規的(de)規定投資信托投資公司的(de)創新産品。

    各類金融機構可以(yǐ)依照有關法律法規的(de)規定投資信托投資公司的(de)創新産品，這(zhè)是(shì)信托業快速發展的(de)一(yī / yì ／yí)大(dà)突破，金融機構大(dà)都資金充裕，投資信托創新産品将會很快成爲(wéi / wèi)主力軍，金融機構将成爲(wéi / wèi)信托投資公司最重要(yào / yāo)的(de)資金管道(dào)之(zhī)一(yī / yì ／yí)，但還需要(yào / yāo)制定相關配套政策指引

    信托創新的(de)路還很長，還應當加大(dà)創新力度，盡快解決信托産品的(de)流動性問題，同時(shí)在(zài)完善信息披露制度、發行制度及監管制度的(de)情況下，逐步實現信托産品的(de)标準化與公募。