作爲(wéi / wèi)現代金融業的(de)四大(dà)支柱之(zhī)一(yī / yì ／yí)，信托業在(zài)我國(guó)還剛剛起步，以(yǐ)前信托公司一(yī / yì ／yí)直是(shì)“耕着人(rén)家的(de)地(dì / de)，荒了(le／liǎo)自家的(de)田”，守着傳統的(de)存貸款業務過着衣食無憂的(de)小康生活。但随着《信托法》的(de)頒布以(yǐ)及監管部門要(yào / yāo)求信托公司清理負債業務期限的(de)臨近，信托公司不(bù)得不(bù)含淚告别養活自己多年的(de)不(bù)屬于(yú)自己的(de)土地(dì / de)，走上(shàng)了(le／liǎo)艱難的(de)但充滿想象力的(de)創業之(zhī)路。

    與英美發達的(de)信托業相比，信托業在(zài)我國(guó)正處于(yú)發展的(de)初期，從總體情況看，國(guó)内信托業的(de)發展還還停留在(zài)如何生存下去的(de)階段，由于(yú)信托配套法律法規的(de)不(bù)完備，以(yǐ)及信托公司偏好投資産業的(de)特點，使得信托公司在(zài)面臨着巨大(dà)發展機遇的(de)同時(shí)，也(yě)蘊藏着多方面的(de)法律風險。因此，信托公司非常有必要(yào / yāo)建立完善的(de)合規制度，将法律風險控制在(zài)最低的(de)程度内。

一(yī / yì ／yí)、合規的(de)概念介定

    合規可分爲(wéi / wèi)廣義上(shàng)的(de)合規和(hé / huò)狹義上(shàng)的(de)合規，廣義上(shàng)的(de)合規是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)公司及其内部組成機構和(hé / huò)人(rén)員對所有有效規則的(de)遵守，這(zhè)個(gè)有效規則可以(yǐ)是(shì)法律、行政法規，部門規章，主管部門的(de)行政命令，也(yě)可以(yǐ)是(shì)公司内部的(de)強制性制度。例如信托公司的(de)組織形式必須符合《公司法》和(hé / huò)《信托投資公司管理辦法》的(de)規定，信托公司财務部門的(de)會計處理必須符合财政部頒布的(de)《信托業務會計核算辦法》等等，因此廣義的(de)合規概念可以(yǐ)理解爲(wéi / wèi)“各盡其則，守法行事”。

    狹義上(shàng)的(de)合規是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)公司以(yǐ)專設合規部門或合規人(rén)員爲(wéi / wèi)主導，在(zài)公司最高管理機構的(de)支持下和(hé / huò)有效合規制度的(de)框架内，對公司的(de)業務操作進行風險管理控制。主要(yào / yāo)表現在(zài)提出(chū)項目法律可行性分析，項目談判，法律文本的(de)起草和(hé / huò)審核，對新的(de)業務提出(chū)法律意見，監督内部業務部門的(de)合規運作，對業務部門的(de)風險控制進行考評并作爲(wéi / wèi)對業務部門考核的(de)依據。與稽核審計不(bù)同，狹義的(de)合規側重于(yú)法律風險的(de)控制，而(ér)且是(shì)事前的(de)控制。

二、信托公司合規的(de)特點

    信托公司的(de)合規與其他(tā)金融機構的(de)合規有很大(dà)的(de)區别，在(zài)我國(guó)，商業銀行、證券和(hé / huò)保險業已經發展多年，監管法律法規和(hé / huò)配套法律法規都比較完善，資金運用方式也(yě)比較固定，因此這(zhè)三大(dà)金融機構需要(yào / yāo)合乎的(de)規範比較明确，也(yě)容易控制法律風險。但信托公司的(de)合規建設要(yào / yāo)複雜得多，一(yī / yì ／yí)方面，信托公司要(yào / yāo)符合監管法律法規的(de)要(yào / yāo)求，例如一(yī / yì ／yí)法兩規以(yǐ)及去年年底發布的(de)《關于(yú)進一(yī / yì ／yí)步規範集合資金信托業務有關問題的(de)通知》，另一(yī / yì ／yí)方面，由于(yú)信托公司的(de)資金運用方式靈活多變，可以(yǐ)對外貸款，可以(yǐ)對外股權投資，可以(yǐ)做融資租賃，可以(yǐ)直接購買資産等等，因此，金融法規以(yǐ)外的(de)其他(tā)法規對信托公司開展業務也(yě)具有同等重要(yào / yāo)的(de)地(dì / de)位，涉及的(de)範圍也(yě)很廣，例如《擔保法》是(shì)貸款業務的(de)生命保障，對外投資必須熟知《公司法》和(hé / huò)三部涉外企業法律，購買資産必須符合《合同法》，另外像《民法通則》和(hé / huò)正在(zài)讨論的(de)《物權法》是(shì)民商法的(de)兩大(dà)支柱。因此，對于(yú)信托公司來(lái)說(shuō)，合規不(bù)僅僅是(shì)對金融法規的(de)遵守，而(ér)是(shì)對所有主要(yào / yāo)民商法律法規的(de)符合，不(bù)僅僅是(shì)看法律要(yào / yāo)求做什麽，而(ér)是(shì)要(yào / yāo)判斷在(zài)法律沒有禁止做的(de)情況下我去做的(de)風險有多大(dà)。

三、合規是(shì)一(yī / yì ／yí)種理念，更是(shì)一(yī / yì ／yí)種制度

    合規制度是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)企業合規建設的(de)骨架，有了(le／liǎo)合規制度，才可能形成合規理念和(hé / huò)合規的(de)文化。合規制度的(de)精髓是(shì)權力的(de)制約和(hé / huò)責任的(de)承擔。現代社會的(de)發展表明，有權力制約和(hé / huò)責任承擔的(de)團隊，完成任務的(de)效果是(shì)最好的(de)，綜合成本也(yě)是(shì)最低的(de)。因此，信托公司當務之(zhī)急是(shì)合規制度的(de)建設，僅僅靠自覺的(de)合規行爲(wéi / wèi)是(shì)靠不(bù)住的(de)。

四，建立什麽樣的(de)合規制度

（一(yī / yì ／yí)）成立強勢的(de)合規部門

    目前，國(guó)内大(dà)多數金融機構都成立了(le／liǎo)專門的(de)法律或合規部門，其他(tā)行業的(de)優秀企業也(yě)是(shì)如此，有些跨國(guó)公司的(de)内部法律顧問甚至達到(dào)幾百人(rén)。合規部門在(zài)公司中的(de)地(dì / de)位也(yě)越來(lái)越重要(yào / yāo)，他(tā)們對項目的(de)法律風險作出(chū)自己獨立的(de)判斷。合規部門對于(yú)某項業務的(de)法律風險及可行性進行分析後，可以(yǐ)提出(chū)同意、保留或否定的(de)法律意見，并出(chū)具法律意見書，作爲(wéi / wèi)決策層決定項目取舍的(de)重要(yào / yāo)依據，也(yě)是(shì)明确各方責任的(de)依據，并作爲(wéi / wèi)公司重要(yào / yāo)檔案保管。

    權力和(hé / huò)責任總是(shì)對等的(de)，是(shì)正相關的(de)。不(bù)對等的(de)權力和(hé / huò)責任一(yī / yì ／yí)定會造成執行上(shàng)的(de)瑕疵，并導緻嚴重的(de)後果。從過去的(de)經驗來(lái)看，将法律崗位附屬于(yú)某個(gè)部門的(de)做法，很容易造成溝通的(de)不(bù)暢，并影響風險控制的(de)效果。因此，金融機構隻有設置強勢的(de)合規部門，才能最大(dà)限度的(de)減少業務創新帶來(lái)的(de)法律風險。盡管合規部門的(de)意見有時(shí)會影響業務部門開發項目的(de)進展，但就(jiù)公司的(de)層面而(ér)言，合規部門與決策層和(hé / huò)業務部門之(zhī)間對于(yú)項目的(de)評判，是(shì)一(yī / yì ／yí)種陽光下的(de)搏弈，有利于(yú)公司長遠的(de)發展。

（二）保證合規部門的(de)獨立性

    合規部應直接對總經理室和(hé / huò)董事會負責，并保持相對的(de)獨立性，與公司内部其他(tā)部門不(bù)存在(zài)任何附屬關系。董事會或公司決策機構在(zài)讨論公司某項重要(yào / yāo)投資項目時(shí)，應該确保合規部負責人(rén)出(chū)席會議，并提出(chū)獨立的(de)法律意見。合規部的(de)法律意見應作爲(wéi / wèi)公司特殊文檔保存，以(yǐ)作爲(wéi / wèi)确認合規部負責人(rén)是(shì)否承擔責任的(de)依據。合規部門對業務部門的(de)項目風險進行法律評估後，可以(yǐ)發表贊成意見、保留意見或否定意見，對于(yú)合規部門發表否定意見的(de)項目，除非業務部門對方案進行調整後，合規部門表示認可，否則合規部門有法律可行性方面的(de)否決權。對于(yú)合規部門發表保留意見的(de)項目，不(bù)代表項目不(bù)可行，但可能是(shì)有一(yī / yì ／yí)定風險的(de)項目。合規部門有必要(yào / yāo)制定具體的(de)風險量化指标，并定期對各業務部門的(de)風險控制情況予以(yǐ)評分。

（三）提高合規部人(rén)員的(de)素質

    再好的(de)制度也(yě)需要(yào / yāo)勝任的(de)人(rén)去執行才能達到(dào)目的(de)，既然賦予了(le／liǎo)合規部如此大(dà)的(de)權力，那麽就(jiù)必須保證合規部人(rén)員達到(dào)與權力對等的(de)水平，并且達到(dào)足夠的(de)數量。從另一(yī / yì ／yí)方面來(lái)講，合規部門也(yě)是(shì)爲(wéi / wèi)業務部門提供服務的(de)部門。在(zài)信托公司正常發展時(shí)期，每天都會遇到(dào)大(dà)量的(de)法律事務，從合同文本的(de)起草到(dào)審核，從項目的(de)談判到(dào)執行，都需要(yào / yāo)合規人(rén)員的(de)參與和(hé / huò)支持。不(bù)可能每項業務都聘請外部律師來(lái)完成，這(zhè)裏面有成本的(de)因素，也(yě)有保密的(de)因素。因此，确保形成一(yī / yì ／yí)支高素質的(de)合規隊伍非常必要(yào / yāo)。對于(yú)一(yī / yì ／yí)個(gè)正常運轉的(de)信托公司來(lái)說(shuō)，3到(dào)5人(rén)應該是(shì)适當的(de)。同時(shí)，由于(yú)法律的(de)專業化，對合規人(rén)員的(de)考評應該從行政方面和(hé / huò)專業方面進行考評。對于(yú)提高合規人(rén)員的(de)素質問題，公司一(yī / yì ／yí)方面可以(yǐ)外聘外面非常有經驗的(de)律師，另一(yī / yì ／yí)方面，對現有的(de)人(rén)員進行培訓（比如派往律師事務所實習），并實行淘汰制度，要(yào / yāo)建立一(yī / yì ／yí)支高素質的(de)合規隊伍，這(zhè)樣才能達到(dào)真正的(de)合規效果。

（四）公司董事會和(hé / huò)經營班子(zǐ)對合規部的(de)充分信任和(hé / huò)授權

    在(zài)公司董事會和(hé / huò)經營班子(zǐ)授予合規部門權力的(de)同時(shí)，對合規部門的(de)信任可以(yǐ)說(shuō)是(shì)互動的(de)，合規部門隻有在(zài)充分發揮作用的(de)前提下，才能逐漸取得公司董事會和(hé / huò)經營班子(zǐ)的(de)信任。同時(shí)隻有在(zài)信任的(de)基礎上(shàng)，權力才能有效的(de)執行。因此，這(zhè)是(shì)信托公司建立合規制度必須重視的(de)問題，也(yě)是(shì)建設合規文化的(de)前提保證。

五、建立完善的(de)合規制度是(shì)信托公司發展的(de)根本保證

    對于(yú)一(yī / yì ／yí)個(gè)金融機構來(lái)說(shuō)，進行風險控制，确保資金安全是(shì)最重要(yào / yāo)的(de)事情。信托公司尤其如此，由于(yú)信托公司的(de)生存環境比較惡劣，信托配套法律法規不(bù)完備，信托公司的(de)許多業務都行走在(zài)法律的(de)邊緣，因此，信托業務對于(yú)風險的(de)控制尤其重要(yào / yāo)。建立完善的(de)合規制度可以(yǐ)成爲(wéi / wèi)控制風險的(de)有力屏障。也(yě)是(shì)信托公司發展的(de)根本保證。

    總結：以(yǐ)上(shàng)是(shì)我對信托公司合規制度建設的(de)一(yī / yì ／yí)些思考，我想信托公司合規制度建設将是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)長期的(de)，不(bù)斷探索的(de)，需要(yào / yāo)許多人(rén)參與的(de)過程，但願我的(de)想法對信托公司的(de)合規制度建設能夠起到(dào)一(yī / yì ／yí)定的(de)作用。